Trong hành trình gọi vốn, nhất là dưới ngưỡng 100 triệu USD nơi các startup Việt Nam đang hoạt động mạnh mẽ phần lớn nhà sáng lập thường tập trung vào con số huy động và kỳ vọng phát triển sau khi có tiền. Tuy nhiên, điều khiến không ít doanh nghiệp phải trả giá đắt không nằm ở số vốn nhận được, mà chính là những điều khoản “ẩn” trong hợp đồng gọi vốn nơi mà sự bất cẩn có thể khiến nhà sáng lập mất quyền kiểm soát, bị pha loãng cổ phần nghiêm trọng, thậm chí bị loại khỏi chính công ty mình tạo dựng.
Các nhà đầu tư chuyên nghiệp thường có đội ngũ pháp lý sắc sảo, sẵn sàng đẩy những điều khoản có lợi về phía họ. Trong khi đó, các doanh nghiệp non trẻ lại thiếu hiểu biết sâu về cấu trúc hợp đồng, không hình dung được hậu quả lâu dài của những điều khoản như “no‑shop”, “liquidation preference”, hay “anti‑dilution”. Hệ quả là sau một vòng gọi vốn tưởng như thành công, founder bỗng phát hiện mình chỉ còn là một cổ đông nhỏ bé, mất tiếng nói trong chiến lược và vận hành.
Bài viết này HALOBIZ không nhằm làm bạn lo sợ khi gọi vốn, mà giúp bạn nhìn rõ những cái bẫy phổ biến nhất trong hợp đồng đầu tư, để từ đó có thể thương lượng, bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình. Một bản hợp đồng thông minh không chỉ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững, mà còn là công cụ để xây dựng niềm tin giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư.
1. Clauses “No‑shop” – Cấm đàm phán song song
Vì sao quan trọng
Điều khoản “no‑shop” là một trong những chi tiết tưởng nhỏ nhưng lại có ảnh hưởng rất lớn đến quá trình gọi vốn của doanh nghiệp khởi nghiệp. Theo định nghĩa thông thường, điều khoản này quy định rằng sau khi ký kết term‑sheet, doanh nghiệp không được phép tiếp xúc hay đàm phán với bất kỳ nhà đầu tư nào khác trong một khoảng thời gian nhất định, thường kéo dài từ vài tuần đến vài tháng.
Trên thực tế, nhiều startup trẻ vì thiếu kinh nghiệm hoặc nôn nóng chốt thương vụ đã đồng ý với thời hạn “no‑shop” quá dài – từ 90 đến 120 ngày. Vấn đề phát sinh ở chỗ: khi thị trường đầu tư đang sôi động hoặc doanh nghiệp đang thu hút được nhiều sự chú ý, một thời hạn cấm đàm phán quá lâu sẽ khiến bạn bỏ lỡ các đề nghị tốt hơn từ những nhà đầu tư tiềm năng khác. Bạn sẽ không còn cơ hội tạo ra “áp lực cạnh tranh” giữa các bên để nâng mức định giá, giảm điều khoản bất lợi, hoặc đàm phán có lợi hơn cho mình.
Không chỉ vậy, một số nhà đầu tư sau khi ký term‑sheet có thể trì hoãn hoặc kéo dài quy trình thẩm định (due diligence), khiến thương vụ rơi vào tình trạng “treo” nhiều tháng, doanh nghiệp không thể tiếp cận nguồn vốn mới, trong khi không được quyền tìm kiếm nhà đầu tư khác. Tình huống này cực kỳ rủi ro với những startup đang “cháy tiền”, cần dòng vốn nhanh để duy trì hoạt động.
Cách xử lý
Giải pháp quan trọng nhất là cần đàm phán giảm thời hạn điều khoản no‑shop xuống mức tối thiểu, thường chỉ nên trong khoảng 30 đến 60 ngày. Đây là khoảng thời gian đủ để thực hiện các bước đánh giá, rà soát pháp lý, thương lượng hợp đồng chính thức – nhưng vẫn đủ ngắn để không làm gián đoạn các cơ hội gọi vốn khác nếu thương vụ không thành.
Ngoài ra, doanh nghiệp nên yêu cầu nhà đầu tư cam kết lịch trình chi tiết cho từng giai đoạn như thẩm định (due diligence), xem xét pháp lý, soạn thảo hợp đồng đầu tư và thời điểm giải ngân. Việc có một lộ trình rõ ràng sẽ giảm thiểu nguy cơ nhà đầu tư trì hoãn cố tình để “ghìm chân” startup.
Một số doanh nghiệp còn lựa chọn phương án mềm dẻo hơn: giới hạn phạm vi điều khoản no‑shop, ví dụ: chỉ áp dụng với các nhà đầu tư cùng ngành hoặc cùng quy mô, hoặc chỉ cấm đàm phán chính thức chứ không cấm tìm hiểu thị trường. Dù phương án nào, bạn cũng cần sự hỗ trợ từ luật sư am hiểu hợp đồng đầu tư để đảm bảo không rơi vào thế bị động sau khi đặt bút ký vào term‑sheet.
2. Option‑pool shuffle – Sửa lại bộ phận chia cổ phần trước gọi vốn
Mưu mẹo phổ biến
“Option pool shuffle” là một trong những chiến thuật tài chính kín đáo nhưng có ảnh hưởng lớn đến quyền sở hữu của founder và đội ngũ nhân viên. Đây là tình huống nhà đầu tư yêu cầu doanh nghiệp tăng quỹ quyền chọn cổ phần (option pool) – tức là phần cổ phần dành để thưởng cho nhân viên trong tương lai – và tính khoản này trên định giá sau đầu tư (post‑money valuation) thay vì trước đầu tư (pre‑money). Chiêu thức này khiến founder và nhân viên bị pha loãng cổ phần một cách âm thầm mà không được bù đắp hợp lý.
Cụ thể, khi tính trên post‑money, quỹ option pool được “gắn” vào tổng vốn hoá đã bao gồm phần đầu tư, tức là tổng cổ phần lớn hơn, nhưng phần option lại được lấy từ cổ phần hiện tại của công ty, chủ yếu là của các nhà sáng lập. Điều này làm giảm tỷ lệ sở hữu của founder mà không ảnh hưởng đến cổ phần của nhà đầu tư mới, gây ra sự bất công ngay trong vòng đầu tư đầu tiên.
Biện pháp
Để tránh bị “dồn góc” trong trường hợp này, doanh nghiệp cần kiên quyết yêu cầu tính option pool trên pre‑money. Điều này đảm bảo mọi người cùng chia sẻ mức độ pha loãng, bao gồm cả nhà đầu tư mới.
Ngoài ra, doanh nghiệp nên đưa ra con số cụ thể, minh bạch cho size của option pool, thay vì chấp nhận yêu cầu mơ hồ như “tăng để đủ thu hút nhân sự tương lai”. Một mức hợp lý thường dao động từ 10–15%, tuỳ vào giai đoạn phát triển và nhu cầu tuyển dụng trong tương lai.
Sử dụng mô hình cap‑table mô phỏng hậu quả pha loãng là một công cụ hiệu quả để thuyết phục nhà đầu tư hiểu rõ tác động cụ thể. Khi trình bày các kịch bản cổ phần sau đầu tư, doanh nghiệp có thể chỉ ra sự bất hợp lý nếu áp dụng “option pool shuffle”.
Cuối cùng, một chiến lược dài hạn là nên thỏa thuận rõ mục tiêu tăng trưởng hoặc cột mốc tuyển dụng trước khi điều chỉnh quỹ quyền chọn. Việc này không chỉ minh bạch mà còn thể hiện sự chủ động chiến lược của nhà sáng lập.
3. Liquidation preference & Participation Rights – Ưu tiên thanh lý & Quyền tham gia
Những loại phổ biến
“Liquidation preference” là điều khoản cho phép nhà đầu tư được ưu tiên thu hồi vốn – thường là 1x, 2x hoặc 3x – trước khi bất kỳ cổ đông phổ thông nào (thường là founder và nhân viên) được nhận phần lợi nhuận từ việc công ty được bán hoặc niêm yết (exit).
Cùng với đó, “Participating Preferred” cho phép nhà đầu tư, sau khi nhận đủ phần vốn gốc (theo liquidation preference), tiếp tục tham gia chia lợi nhuận còn lại như cổ đông phổ thông. Cách gọi khác là “double-dip” – vừa lấy lại vốn, vừa chia lãi, khiến phần của founder bị bào mòn nghiêm trọng.
Rủi ro
Nếu nhà đầu tư yêu cầu mức liquidation preference 2x hoặc 3x, lại đi kèm quyền participating, thì khả năng cao founder sẽ không còn hưởng lợi gì sau exit, nhất là khi định giá bán thấp hơn kỳ vọng. Thậm chí ngay cả khi công ty thành công, phần thưởng cho đội ngũ sáng lập vẫn có thể bị “cuốn trôi” bởi các ưu tiên này.
Phương án thương lượng
Chiến lược tốt nhất là yêu cầu nhà đầu tư chuyển sang dạng “non‑participating preferred” – nghĩa là chỉ nhận vốn gốc hoặc chia lợi nhuận như cổ đông, không đồng thời cả hai. Hoặc nếu phải chấp nhận “participating”, nên đàm phán theo kiểu “participating capped” – đặt giới hạn, ví dụ chỉ chia lợi nhuận thêm tối đa bằng 2x vốn gốc.
Một bước quan trọng không thể bỏ qua là mô phỏng kịch bản exit bằng cap‑table để thấy rõ ai nhận được gì trong từng tình huống cụ thể (bán 10 triệu USD, 50 triệu USD, IPO,…). Đây là công cụ vừa giúp founders hiểu rõ tình hình, vừa là vũ khí đàm phán hiệu quả với nhà đầu tư.
4. Board seat & Control clauses – Tham gia ban điều hành & quyền phủ quyết
Cạm bẫy phổ biến
Khi ký kết hợp đồng đầu tư, nhiều nhà sáng lập dễ dàng chấp nhận đề nghị nhà đầu tư tham gia hội đồng quản trị (Board of Directors), với suy nghĩ rằng điều này chỉ mang tính hình thức hoặc thể hiện sự đồng hành. Tuy nhiên, thực tế điều khoản này kéo theo nhiều hệ quả không hề nhỏ, đặc biệt là liên quan đến quyền điều hành và ra quyết định chiến lược của công ty.
Kèm theo quyền tham gia hội đồng quản trị là “protective provisions” – điều khoản bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư bằng cách trao cho họ quyền phủ quyết (veto) đối với các quyết định quan trọng như: Phát hành cổ phần mới, bán công ty, thay đổi chiến lược, bổ nhiệm hoặc sa thải CEO, điều chỉnh quỹ option,… Những quyền này nếu không được kiểm soát chặt chẽ sẽ khiến founders mất khả năng điều hành chủ động, thậm chí bị vô hiệu hoá hoàn toàn trong chính công ty mình sáng lập.
Hậu quả
Một khi mất đi đa số quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị, founders sẽ dễ bị “nắm đằng chuôi”. Nếu công ty không đạt chỉ tiêu cam kết hoặc mâu thuẫn chiến lược với nhà đầu tư, khả năng founder bị loại khỏi vị trí CEO hoặc mất quyền lãnh đạo không phải là chuyện hiếm.
Trên thực tế, không ít startup rơi vào tình huống sau một vòng đầu tư tưởng như thành công, founder trở thành cổ đông thiểu số, không còn quyền ra quyết định, dẫn đến mất phương hướng và xung đột nội bộ, ảnh hưởng trực tiếp đến tăng trưởng dài hạn.
Cách ứng phó
Để giữ thế chủ động, nhà sáng lập nên đàm phán giữ tỷ lệ đa số trong hội đồng quản trị (majority board seat) – ít nhất là 2/3 số ghế cho đến vòng Series B. Việc này giúp founder và đội ngũ có tiếng nói quyết định trong giai đoạn đầu phát triển khi tầm nhìn chiến lược cần được kiên định và nhất quán.
Ngoài ra, nên giới hạn số lượng ghế mà nhà đầu tư được phép chiếm giữ, ví dụ chỉ một đại diện trong hội đồng và phải là người có chuyên môn thực sự phù hợp với ngành nghề công ty.
Đặc biệt, cần yêu cầu liệt kê rõ ràng các protective provisions, tránh để chúng bao trùm mọi vấn đề nên chỉ áp dụng với các quyết định trọng đại và trong một phạm vi hợp lý. Trong một số trường hợp, có thể đưa ra mô hình phê duyệt 2 cấp (ví dụ: Ban điều hành phê duyệt trước, sau đó hội đồng đồng thuận) để giảm áp lực trực tiếp từ quyền phủ quyết của nhà đầu tư.
Việc quản trị tốt mối quan hệ này không chỉ giữ được quyền kiểm soát, mà còn thể hiện sự minh bạch và chuyên nghiệp của đội ngũ sáng lập điều mà các nhà đầu tư chân chính cũng đánh giá cao.
5. Anti‑dilution & Most Favored Nation (MFN) – Điều khoản chống pha loãng và cam kết quyền lợi tốt nhất
Chi tiết cần chú ý
Anti‑dilution và MFN là hai điều khoản tưởng như thiên về kỹ thuật tài chính, nhưng thực tế lại ảnh hưởng rất lớn đến quyền lợi cổ phần và khả năng gọi vốn tiếp theo của startup.
Anti‑dilution là cơ chế bảo vệ nhà đầu tư nếu công ty gọi vốn vòng sau với định giá thấp hơn vòng trước (down round). Có hai loại chính:
Bên cạnh đó, điều khoản Most Favored Nation (MFN) cho phép nhà đầu tư được hưởng mọi điều khoản tốt nhất mà các nhà đầu tư ở vòng sau nhận được. Nghe có vẻ hợp lý, nhưng nếu MFN được thiết kế quá mở, doanh nghiệp có thể bị ràng buộc theo mọi điều kiện của tương lai, kể cả những chi tiết nhỏ không còn phù hợp, gây khó khăn cho quá trình đàm phán với nhà đầu tư mới.
Ảnh hưởng
Khi áp dụng full‑ratchet, cổ phần của founders và nhân viên có thể bị giảm mạnh chỉ sau một vòng gọi vốn không thành công dẫn đến mất động lực, gây hoang mang trong nội bộ. Đây là rủi ro nghiêm trọng khi thị trường biến động hoặc doanh nghiệp cần gọi vốn gấp, buộc phải chấp nhận định giá thấp hơn.
Còn với MFN, doanh nghiệp có thể bị buộc phải áp dụng lại toàn bộ điều khoản mới, kể cả các chính sách chia lợi nhuận, điều kiện thoái vốn,… dẫn đến thiếu linh hoạt trong chiến lược gọi vốn và phát triển lâu dài.
Khuyến nghị
Để tránh các bẫy này, startup nên đàm phán để áp dụng cơ chế anti‑dilution theo weighted average thay vì full‑ratchet. Dạng này vừa bảo vệ nhà đầu tư, vừa không triệt tiêu cổ phần và động lực của nhà sáng lập.
Đối với MFN, doanh nghiệp cần hạn chế phạm vi áp dụng, chỉ áp dụng cho một số điều khoản tài chính cơ bản như định giá hoặc quyền mua ưu đãi, và tuyệt đối không mở rộng toàn bộ điều kiện hợp đồng. Ngoài ra, nên giới hạn thời gian hiệu lực MFN (ví dụ: Chỉ áp dụng trong 12 tháng sau đầu tư), để tránh bị ảnh hưởng lâu dài bởi các vòng gọi vốn sau.
Cuối cùng, luôn sử dụng luật sư chuyên về khởi nghiệp và đầu tư để rà soát điều khoản, đảm bảo mọi quyết định đều nằm trong tầm kiểm soát chiến lược của đội ngũ sáng lập.
6. Các sai lầm pháp lý khác dễ mắc – Những “hố sâu” tiềm ẩn ngoài hợp đồng đầu tư
Trong quá trình gọi vốn, ngoài những điều khoản lớn như cổ phần, định giá hay quyền kiểm soát, nhiều startup lại bỏ qua các yếu tố pháp lý nền tảng những chi tiết có thể dẫn tới hệ quả khôn lường về sau. Dưới đây là ba sai lầm phổ biến mà các nhà sáng lập cần đặc biệt lưu tâm:
Bỏ qua quyền sở hữu trí tuệ (IP)
Nhiều startup không có quy định rõ ràng hoặc văn bản pháp lý thể hiện việc chuyển giao sở hữu trí tuệ từ người sáng lập hoặc nhân viên sang cho công ty. Điều này cực kỳ nguy hiểm, bởi lẽ tài sản giá trị nhất của startup chính là sản phẩm, mã nguồn, sáng chế hoặc thương hiệu – tất cả đều nằm trong phạm trù IP (Intellectual Property).
Nếu IP không thuộc sở hữu pháp lý của doanh nghiệp, thì ngay cả khi gọi vốn thành công, nhà đầu tư vẫn có thể từ chối giải ngân hoặc đòi định giá thấp, vì không ai muốn đầu tư vào một công ty không sở hữu tài sản cốt lõi của mình.
Giải pháp: Ngay từ giai đoạn tiền gọi vốn, hãy làm việc với luật sư để thiết lập hợp đồng lao động, hợp đồng cộng tác viên và thỏa thuận chuyển nhượng IP, đảm bảo toàn bộ sáng tạo đều thuộc về doanh nghiệp, không để lỗ hổng pháp lý.
Không am hiểu term sheet & không nhờ cố vấn
Nhiều nhà sáng lập ký term‑sheet mà không hiểu rõ các khái niệm như pre‑money, post‑money, vesting, quyền phủ quyết, anti‑dilution, hoặc thậm chí nghĩ rằng term‑sheet là ràng buộc pháp lý cuối cùng. Trong thực tế, term‑sheet là cơ sở định hình toàn bộ hợp đồng đầu tư chính thức, và nếu không đọc kỹ từng dòng, bạn có thể rơi vào bẫy “mềm” nhưng sâu sắc.
Giải pháp: Luôn dành thời gian đọc kỹ term‑sheet và nhờ luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực startup tư vấn. Đừng tiết kiệm vài triệu đồng phí tư vấn để rồi phải trả giá bằng quyền kiểm soát công ty trong tương lai.
Option vesting & biểu mẫu 83(b)
Với các cổ phần có điều kiện giữ lại (vesting), nếu không khai báo đúng thời hạn với cơ quan thuế (ở nhiều nước là 30 ngày), founders sẽ bị đánh thuế dồn nhiều năm, khi giá trị cổ phần tăng dù chưa được bán hay chuyển nhượng.
Đó là lý do tại sao tại Mỹ, các founder cần nộp biểu mẫu 83(b) sớm sau khi nhận cổ phần vesting, để được đánh giá mức thuế tại thời điểm cổ phần gần như chưa có giá trị.
Giải pháp: Nếu công ty bạn áp dụng vesting, hãy hỏi ngay kế toán và luật sư để xác định xem bạn có cần nộp form 83(b) không. Việc này có thể giúp bạn tiết kiệm hàng trăm triệu đồng tiền thuế về sau.
Giữ vững vị thế khi gọi vốn không chỉ là đạt được số tiền mong muốn – mà là giữ được quyền kiểm soát, cổ phần công bằng và nền tảng pháp lý vững chắc.
Các điều khoản tưởng nhỏ như no‑shop, option pool, liquidation preference, quyền phủ quyết hay anti‑dilution đều có thể bào mòn giá trị sở hữu và tiếng nói của founder, nếu không được xử lý thận trọng và khéo léo.
Hành động bạn nên làm ngay:
Tổng kết: Gọi vốn thành công là gọi vốn thông minh
Gọi vốn không chỉ là một giao dịch tài chính đó là một nghệ thuật chiến lược. Việc nhận được vốn đầu tư không đồng nghĩa với thành công, nếu đổi lại là sự mất kiểm soát, bị pha loãng cổ phần quá mức, hay phải tuân theo những điều khoản trói buộc trong tương lai.
Qua bài viết này, chúng ta đã cùng điểm qua 6 “bẫy” pháp lý phổ biến mà nhà sáng lập và startup dễ mắc phải:
Dù bạn là một nhà sáng lập trẻ hay một lãnh đạo doanh nghiệp đang mở rộng quy mô, điều quan trọng nhất là phải hiểu rõ từng điều khoản, đàm phán thông minh, và xây dựng một hệ sinh thái pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp của mình.
Hãy để HALOBIZ là đồng đội chiến lược trên hành trình gọi vốn
Tại HALOBIZ, chúng tôi hiểu rằng vốn không chỉ là tiền mà là sự đồng hành đúng cách. Chúng tôi cam kết:
Đặc biệt “Giải Mã Kỳ Lân và IPO ” ra đời – như một lời giải, giúp doanh nghiệp gỡ rối tư duy. Một khoá học chiến lược hướng dẫn gọi vốn, xây dựng mô hình tăng trưởng và IPO. Nếu bạn thấy mình trong câu chuyện ở bài viết, nếu bạn từng lúng túng trước nhà đầu tư hay chưa rõ con đường đến IPO, thì chương trình này chính là bước đầu để bạn lấy lại lợi thế và tăng tốc.
Giải Mã Kỳ Lân 01, bạn KHÔNG PHẢI TRẢ BẤT KỲ CHI PHÍ NÀO!
🎁 Đặc biệt: 88 suất miễn phí đầu tiên sẽ được ưu tiên cho những người đăng ký sớm nhất. Sau khi hết 88 suất, chương trình sẽ mở bán với mức giá ưu đãi 1.680.000 VNĐ và sẽ tăng giá theo thời gian. Hãy chớp lấy cơ hội ngay bây giờ.
(GỬI VÉ NGAY CHO TÔI)
Và nếu bạn nằm trong 19 người đầu tiên, bạn còn nhận được bộ quà tặng trị giá hơn 2.000 USD, bao gồm buổi tư vấn chiến lược 1:1 cùng chuyên gia – giải đáp trực tiếp mọi vướng mắc liên quan đến gọi vốn, tái cấu trúc, tăng trưởng doanh nghiệp.
📌 Chỉ với 2 ngày qua Zoom online, bạn sẽ được khai mở và nắm được lộ trình tăng trưởng bứt phá và cơ hội gọi vốn thực chiến – một “deal” quá hời mà bạn không nên bỏ lỡ!
Cơ hội kết nối với nhà đầu tư, cố vấn cấp cao và hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ tất cả gói gọn trong một chương trình. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công hãy là người đi trước!
[ĐĂNG KÝ NGAY – NHẬN SUẤT THAM DỰ MIỄN PHÍ]
