Gọi vốn khi chưa có cấu trúc công ty – Mạo hiểm ngầm cho doanh nghiệp

Trong làn sóng khởi nghiệp hiện nay, không ít startup chọn cách “chạy nhanh để sống sót” bằng việc gọi vốn ngay cả khi chưa có cấu trúc công ty rõ ràng. Họ tin rằng chỉ cần có tiền, mọi thứ có thể chỉnh sửa sau. Nhưng thực tế khắc nghiệt hơn nhiều: Tiền về, nhưng văn hoá công ty tan rã, quyền kiểm soát rơi vào tay người khác, và người sáng lập mất định hướng ngay chính trong doanh nghiệp mình dựng lên. Tình trạng này đang lặp lại ở hàng trăm doanh nghiệp trẻ – nơi ý tưởng sáng tạo không cứu nổi sự hỗn loạn nội bộ và thiếu nền tảng pháp lý tối thiểu.

Không có điều lệ, không có phân quyền, không có chiến lược bảo vệ cổ đông sáng lập – đó là con đường ngắn nhất dẫn đến khủng hoảng sau gọi vốn. Đằng sau mỗi thương vụ tưởng như thành công là hàng loạt startup không thể sống sót qua vòng gọi vốn tiếp theo chỉ vì… thiếu cấu trúc.

Bài viết này, HALO BIZ không chỉ phân tích những rủi ro ẩn sau việc gọi vốn khi chưa có cấu trúc công ty, mà còn cung cấp lộ trình hành động rõ ràng giúp các startup vừa giữ được tốc độ, vừa giữ được mình trong cuộc chơi dài hạn. Đây là cẩm nang không thể thiếu dành cho các nhà sáng lập muốn gọi vốn dưới 100 triệu USD mà không đánh đổi tương lai doanh nghiệp bằng sự thiếu chuẩn bị.

1. Gọi vốn khi chưa có cấu trúc – Bẫy rủi ro hiển nhìn

Việc gọi vốn khi chưa có cấu trúc công ty hoàn chỉnh đang là hiện tượng phổ biến trong cộng đồng khởi nghiệp, đặc biệt ở giai đoạn sơ khai. Tuy nhiên, đây lại là một “con dao hai lưỡi” khi nhà sáng lập không kịp nhận diện những bẫy rủi ro ngầm đang tồn tại phía sau sự hối hả gọi vốn. Ba rủi ro lớn nhất bao gồm: pháp lý, quyền kiểm soát và niềm tin từ nhà đầu tư.

1.1. Thiếu pháp lý và trách nhiệm rõ ràng

Khi một startup chưa có tư cách pháp nhân đầy đủ, tức là chưa được đăng ký doanh nghiệp rõ ràng, chưa có điều lệ công ty và chưa thiết lập cấu trúc cổ đông cụ thể, họ đang vận hành trong “vùng xám” pháp lý. Việc gọi vốn trong trạng thái này khiến các thỏa thuận miệng hoặc các văn bản sơ khai không có tính ràng buộc, khó bảo vệ lợi ích của cả hai bên khi xảy ra tranh chấp.

Ví dụ, nếu startup thất bại hoặc thay đổi cơ cấu nhân sự sáng lập, nhà đầu tư không có bất kỳ cơ sở nào để yêu cầu hoàn lại vốn hay kiểm soát dự án. Ngược lại, người sáng lập có thể phải dùng tài sản cá nhân để giải quyết các nghĩa vụ phát sinh vì không có ranh giới rõ ràng giữa tài sản công ty và cá nhân.

1.2. Mất quyền kiểm soát, mệt mỏi trong vận hành

Không ít trường hợp startup gọi vốn thành công giai đoạn đầu nhưng lại đánh mất quyền kiểm soát do không có cấu trúc phân quyền rõ ràng từ đầu. Khi nhà đầu tư yêu cầu bổ sung giám sát hoặc đưa người vào vận hành doanh nghiệp, người sáng lập không còn vị thế để phản kháng nếu không có ban điều hành hay ban cố vấn bảo vệ lợi ích nội bộ.

Việc thiếu đội ngũ quản trị và thiếu mô hình vận hành rõ ràng khiến cho startup dễ rơi vào tình trạng “đầu tư chồng chéo”, các quyết định bị chi phối và không thể hiện được tầm nhìn ban đầu. Hậu quả là doanh nghiệp mất định hướng phát triển, còn nhà sáng lập thì bị áp lực tâm lý và sa sút vai trò lãnh đạo.

1.3. Rào cản tăng trưởng và gây mất niềm tin

Một thực tế đáng lưu ý là nhà đầu tư chuyên nghiệp thường yêu cầu quy trình rõ ràng trước khi xuống tiền. Điều đó bao gồm: Hồ sơ pháp lý, báo cáo tài chính cơ bản, điều lệ công ty và sơ đồ tổ chức. Khi không thể cung cấp những yếu tố trên, startup khó nhận được sự tin tưởng và thường bị loại khỏi vòng thẩm định đầu tư (due diligence).

Chỉ khoảng 30% startup gọi vốn từ nguồn “family and friends” có thể tiến đến vòng seed thành công – phần lớn lý do là thiếu cơ cấu pháp lý và quản trị vững vàng. Việc thiếu minh bạch còn ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp, nhất là trong môi trường khởi nghiệp đang cạnh tranh gắt gao.

2. Minh họa thực tế

Trong thực tiễn gọi vốn, rất nhiều doanh nghiệp đã trải qua những bài học “đắt giá” chỉ vì thiếu nền tảng cấu trúc pháp lý. Điển hình là trường hợp của Startup A – một nhóm sáng lập trẻ, đầy nhiệt huyết, đã kêu gọi được hơn 100.000 USD từ người thân và bạn bè để khởi động dự án công nghệ. Tuy nhiên, vì chưa đăng ký công ty, không có điều lệ rõ ràng cũng như không lập văn bản xác nhận tỷ lệ góp vốn cụ thể, mọi thứ chỉ tồn tại dưới hình thức “niềm tin”. 

Đến khi dự án bắt đầu có dòng tiền, một trong các nhà đầu tư ban đầu đòi lại vốn kèm lãi, người sáng lập không thể chứng minh nghĩa vụ tài chính hay quyền sở hữu, dẫn tới tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và cơ hội gọi vốn tiếp theo. Nhà đầu tư chuyên nghiệp sau đó đã từ chối tài trợ vì không nhìn thấy một hệ thống pháp lý đáng tin cậy để bảo vệ quyền lợi họ.

Ngược lại, Startup B là minh chứng cho việc chuẩn bị cấu trúc công ty sớm có thể tạo ra bước ngoặt rõ rệt trong hành trình gọi vốn. Ngay từ khi chưa có doanh thu, nhóm sáng lập Startup B đã thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, ký kết điều lệ rõ ràng, phân chia vai trò cụ thể: CEO điều hành, CTO phụ trách kỹ thuật, CFO đảm nhiệm tài chính. 

Họ cũng thiết lập bộ quy trình nội bộ và hệ thống theo dõi tài chính căn bản, từ đó khi bước vào vòng gọi vốn Pre-seed, các nhà đầu tư dễ dàng đánh giá minh bạch năng lực đội ngũ và sự chuyên nghiệp. Kết quả là Startup B gọi thành công 300.000 USD từ quỹ đầu tư thiên thần, và chỉ sau 12 tháng đã tăng trưởng gấp 3 lần, tiếp tục thuyết phục nhà đầu tư vòng seed góp thêm 1,2 triệu USD mà vẫn giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Hai tình huống này cho thấy rõ, cấu trúc công ty không chỉ là giấy tờ thủ tục, mà là “xương sống” tạo dựng niềm tin và khả năng bảo vệ quyền lợi trong quá trình gọi vốn. Doanh nghiệp càng chuẩn bị sớm, càng giảm thiểu rủi ro và tăng cơ hội thành công khi bước vào thị trường cạnh tranh khốc liệt.

3. Bước đi an toàn để gọi vốn khi chưa có cấu trúc

Để giảm thiểu rủi ro và tăng khả năng thành công khi gọi vốn trong giai đoạn chưa hoàn chỉnh cấu trúc công ty, doanh nghiệp cần triển khai ba bước chiến lược cơ bản nhưng vô cùng hiệu quả. Trước tiên, việc xây dựng cấu trúc pháp lý tối thiểu là yêu cầu bắt buộc, dù quy mô công ty còn nhỏ. 

Việc đăng ký doanh nghiệp dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, thiết lập điều lệ công ty, phân chia cổ phần cụ thể và ký kết các thỏa thuận cổ đông là những hành động thiết yếu để định danh pháp lý và tạo niềm tin ban đầu. Các startup cần xác định rõ tỷ lệ cổ phần sáng lập, kèm theo cơ chế bảo vệ cổ đông sáng lập nhằm đảm bảo không bị pha loãng quá mức sau các vòng gọi vốn tiếp theo.

Tiếp theo, thành lập bộ khung quản trị nội bộ là yếu tố giúp doanh nghiệp không chỉ vận hành minh bạch mà còn gây dựng hình ảnh chuyên nghiệp trong mắt nhà đầu tư. Việc có mặt một ban cố vấn độc lập, hoặc ít nhất là một nhóm chuyên gia hỗ trợ chiến lược và kiểm soát rủi ro, sẽ giúp startup có thêm góc nhìn khách quan và sự hậu thuẫn cần thiết khi đàm phán. 

Việc áp dụng các công cụ quản trị dự án như Notion, Trello, kết hợp phần mềm theo dõi tài chính cơ bản như MISA hay Fast cũng giúp startup thể hiện tính hệ thống và cam kết quản trị chuyên nghiệp – điều mà các nhà đầu tư luôn tìm kiếm.

Cuối cùng, chuẩn hóa tài chính và báo cáo là bước thường bị xem nhẹ nhưng thực chất lại là nền tảng cho sự tin tưởng. Thiết lập ngân sách vận hành, chính sách chi tiêu rõ ràng, phân quyền duyệt chi và minh bạch dòng tiền sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng “tiêu tiền không kiểm soát”. 

Đặc biệt, ở giai đoạn Pre-seed hay Seed, việc có báo cáo tài chính dù đơn giản nhưng hợp lý cũng là yếu tố then chốt để nhà đầu tư ra quyết định. Khi tài chính được kiểm soát từ sớm, doanh nghiệp sẽ tránh rơi vào tình trạng “chạy vốn để sống sót”, điều có thể dẫn tới phá sản cả về tài chính lẫn uy tín nếu không kiểm soát kịp thời.

4. Phân tích phương án gọi vốn hợp lý theo giai đoạn

Việc lựa chọn phương án gọi vốn cần phù hợp với từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp để tối ưu hóa nguồn lực và tránh những xung đột không đáng có. Ở giai đoạn Pre-seed, doanh nghiệp thường chỉ mới hình thành ý tưởng và đội ngũ sáng lập. Đây là thời điểm phù hợp để huy động vốn từ bạn bè, gia đình và các nhà đầu tư thiên thần với quy mô dưới 500.000 USD. 

Tuy nhiên, dù gọi vốn có thể diễn ra trên cơ sở tin tưởng, startup vẫn cần xác định rõ tỷ lệ cổ phần được trao đổi và ký kết ít nhất là các văn bản cam kết nội bộ. Việc này giúp tránh mâu thuẫn về sau khi giá trị công ty tăng lên và các bên đòi hỏi quyền lợi cụ thể.

Đến giai đoạn Seed – nơi doanh nghiệp bắt đầu có sản phẩm thử nghiệm hoặc doanh thu ban đầu, nhà đầu tư trở nên khắt khe hơn. Những quỹ đầu tư mạo hiểm nhỏ hoặc cá nhân có tiềm lực tài chính sẽ yêu cầu hồ sơ đầy đủ bao gồm: điều lệ công ty, hợp đồng cổ đông, báo cáo tài chính tối thiểu và kế hoạch kinh doanh rõ ràng. 

Việc có cấu trúc công ty và cơ chế quản trị lúc này không chỉ là điều kiện cần để nhận vốn, mà còn là minh chứng cho năng lực điều hành và cam kết lâu dài của đội ngũ sáng lập. Khoản đầu tư ở giai đoạn này dao động từ 500.000 đến 2,5 triệu USD, và đi kèm là yêu cầu giám sát chặt chẽ hơn.

Ở giai đoạn Growth (Series A, B), các startup bước vào thời kỳ tăng trưởng mạnh, nên vốn gọi thường vượt mốc vài triệu USD. Khi đó, nhà đầu tư yêu cầu mức minh bạch tối đa về cấu trúc pháp lý, chiến lược mở rộng, báo cáo kiểm toán độc lập và đặc biệt là sự xuất hiện của ban giám đốc hoặc cố vấn độc lập. Việc doanh nghiệp duy trì được hệ thống quản trị minh bạch, chỉ số tài chính ổn định và định hướng dài hạn sẽ giúp tăng cơ hội nhận vốn lớn, đồng thời duy trì được quyền kiểm soát và tăng giá trị thương hiệu.

5. Công cụ hỗ trợ triển khai

Để quá trình gọi vốn diễn ra suôn sẻ ngay cả khi doanh nghiệp chưa hoàn thiện cấu trúc, việc áp dụng các công cụ hỗ trợ triển khai đóng vai trò vô cùng quan trọng. Trước hết, sử dụng phần mềm quản trị và xây dựng hội đồng giúp startup quản lý hiệu quả các yếu tố pháp lý và minh bạch thông tin. 

Các công cụ như Carta, Diligent không chỉ hỗ trợ theo dõi cổ phần, biên bản họp, nghị quyết của cổ đông mà còn cho phép quản lý mối quan hệ giữa các nhà đầu tư với ban điều hành một cách hệ thống. Các startup sử dụng nền tảng này thường dễ thuyết phục nhà đầu tư hơn vì họ cảm nhận được sự chuyên nghiệp và chuẩn mực trong điều hành.

Bên cạnh đó, tư vấn chuyên gia pháp lý và tài chính là bước không thể thiếu đối với những doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm sâu về luật doanh nghiệp và kế toán. Việc thuê ngoài luật sư hoặc đơn vị cố vấn chuyên biệt sẽ giúp doanh nghiệp soạn thảo điều lệ công ty đúng quy định, xây dựng hợp đồng cổ đông rõ ràng và đảm bảo các yếu tố pháp lý cần thiết cho việc gọi vốn. 

Không ít startup gặp rủi ro chỉ vì dùng hợp đồng “mẫu” trên mạng, dẫn tới tranh chấp sau này. Một cố vấn tài chính chuyên nghiệp cũng có thể giúp xây dựng mô hình dòng tiền, quản lý ngân sách hợp lý, làm tiền đề cho các vòng gọi vốn lớn hơn.

Cuối cùng, đào tạo đội ngũ nội bộ chính là nền móng giúp doanh nghiệp duy trì sự bền vững sau khi gọi vốn thành công. Khi người sáng lập và ban điều hành hiểu rõ bản chất của quản trị doanh nghiệp, cơ chế kiểm soát nội bộ và rủi ro tài chính, họ sẽ điều hành bài bản hơn và chủ động hơn trong việc làm việc với nhà đầu tư. 

Việc tổ chức các khóa huấn luyện nội bộ hoặc tham gia cố vấn từ chuyên gia độc lập không chỉ gia tăng năng lực lãnh đạo, mà còn nâng cao uy tín của doanh nghiệp trên thị trường gọi vốn cạnh tranh khốc liệt.

Gọi vốn là bước đi tất yếu trong hành trình phát triển của mọi doanh nghiệp khởi nghiệp, nhưng nếu triển khai khi chưa có cấu trúc công ty rõ ràng, đó không chỉ là một rủi ro nhỏ mà là mối đe dọa ngầm có thể khiến startup đánh mất cơ hội, uy tín và cả quyền kiểm soát doanh nghiệp. 

Qua các phân tích trên, có thể thấy rằng việc thiếu vắng pháp lý, không có cơ chế quản trị nội bộ, không chuẩn hóa tài chính và thiếu chiến lược gọi vốn theo từng giai đoạn là nguyên nhân chính khiến nhiều doanh nghiệp thất bại trong hành trình kêu gọi nhà đầu tư.

Ngược lại, những doanh nghiệp biết chuẩn bị sớm – từ việc thành lập pháp nhân, xây dựng điều lệ, phân chia cổ phần hợp lý, thiết lập ban cố vấn cho tới ứng dụng các công cụ quản trị – sẽ chiếm được niềm tin từ các nhà đầu tư chuyên nghiệp và có cơ hội tiến xa hơn. 

Tư duy “làm cho xong để gọi vốn” nên được thay thế bằng tư duy “làm đúng để phát triển bền vững”, vì mỗi vòng gọi vốn không chỉ là dòng tiền mà còn là trách nhiệm, cam kết và khả năng vận hành dài hạn.

Đây không phải là lựa chọn giữa nhanh hay chậm, mà là lựa chọn giữa thành công tạm thời hay bền vững lâu dài. Và trong hành trình đó, doanh nghiệp không nên đơn độc.

HALOBIZ đề xuất: Nếu bạn là nhà sáng lập đang chuẩn bị bước vào hành trình gọi vốn nhưng chưa rõ bắt đầu từ đâu, hãy để HALONIZ đồng hành từ khâu xây dựng cấu trúc pháp lý, tư vấn chiến lược tài chính đến hỗ trợ hoàn thiện bộ hồ sơ gọi vốn chuyên nghiệp. Một nền móng vững chắc là bước đệm để bứt phá mạnh mẽ. Hãy khởi đầu đúng ngay từ hôm nay!

Đặc biệt “Giải Mã Kỳ Lân và IPO ” ra đời – như một lời giải, giúp doanh nghiệp gỡ rối tư duy. Một khoá học chiến lược hướng dẫn gọi vốn, xây dựng mô hình tăng trưởng và IPO. 

Nếu bạn từng loay hoay khi gọi vốn, lúng túng trước nhà đầu tư, hay chưa rõ đâu là con đường ngắn nhất để đưa doanh nghiệp mình vươn ra công chúng – thì đây chính là bước ngoặt dành cho bạn. ‘Giải Mã Kỳ Lân & IPO’ không chỉ giúp bạn tháo gỡ những nút thắt chiến lược, mà còn trang bị tư duy tỷ phú, công cụ đòn bẩy tài chính và lộ trình IPO được chính những người trong cuộc thực hiện. Đây là cơ hội để bạn tăng tốc, bứt phá, và xây dựng một doanh nghiệp tăng trưởng theo cấp số nhân.

Cơ hội kết nối với nhà đầu tư, cố vấn cấp cao và hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ tất cả gói gọn trong một chương trình. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công hãy là người đi trước!

[ĐĂNG KÝ NGAY – NHẬN SUẤT THAM DỰ MIỄN PHÍ]