Gọi vốn mà chưa làm rõ sở hữu trí tuệ? Sai lầm chết người của doanh nghiệp

Bạn có sản phẩm tuyệt vời, mô hình kinh doanh triển vọng, đội ngũ đầy nhiệt huyết nhưng vẫn thất bại khi gọi vốn? Một lý do nghiêm trọng mà nhiều startup bỏ qua, sở hữu trí tuệ không rõ ràng. Khi quyền sở hữu mập mờ, nhà đầu tư sẽ quay lưng bất kể tiềm năng kinh doanh lớn đến đâu.

1. Sở hữu trí tuệ là gì? Vì sao lại gắn chặt với quá trình gọi vốn?

Sở hữu trí tuệ (Intellectual Property – IP) là toàn bộ tài sản vô hình được tạo ra từ trí tuệ con người. Bao gồm: phần mềm, thuật toán, thương hiệu, thiết kế, sáng chế, công thức sản phẩm, nội dung số, cơ sở dữ liệu, quy trình độc quyền,… Tất cả những yếu tố này đều có thể trở thành tài sản giá trị và là “át chủ bài” trong quá trình gọi vốn.

Trong mắt nhà đầu tư, sở hữu trí tuệ không chỉ là ý tưởng, mà còn là quyền khai thác và sinh lợi trong tương lai. Nếu doanh nghiệp không chứng minh được quyền sở hữu hợp pháp như giấy đăng ký, hợp đồng chuyển nhượng, hoặc bằng chứng tác giả thì ngay cả khi gọi vốn thành công, công ty vẫn có nguy cơ đối mặt với rủi ro pháp lý: tranh chấp, đòi quyền, thậm chí là bị cấm khai thác hoặc phải bồi thường.

Theo báo cáo của Tổ chức Sở hữu Trí tuệ Thế giới (WIPO), hơn 45% các vụ kiện liên quan đến startup có nguồn gốc từ tranh chấp sở hữu trí tuệ. Đáng lo hơn, 70% startup thua kiện chỉ vì không có đủ hồ sơ pháp lý để chứng minh quyền sở hữu.  Nói cách khác: Không làm rõ sở hữu trí tuệ, bạn đang đặt toàn bộ công ty vào thế rủi ro.

2. Những sai lầm phổ biến khiến startup “sập bẫy” sở hữu trí tuệ

Sở hữu trí tuệ thường bị các startup xem nhẹ, đặc biệt ở giai đoạn đầu khi mọi nguồn lực dồn cho sản phẩm và tăng trưởng. Chính vì sự chủ quan này, không ít doanh nghiệp trẻ vướng vào rắc rối pháp lý nghiêm trọng, thậm chí mất trắng tài sản vô hình do chính mình tạo ra.

Dưới đây là những sai lầm phổ biến khiến startup “trượt ngã” trong quá trình gọi vốn:

Không đăng ký bản quyền, thương hiệu, sáng chế. Nhiều nhà sáng lập cho rằng “ra mắt trước, thủ tục tính sau” là cách đi nhanh chiếm thị trường. Tuy nhiên, nếu không kịp đăng ký thương hiệu, sáng chế hay bản quyền phần mềm, bạn đang để cửa mở cho đối thủ “cướp” lấy công sức mình gây dựng.

 Ví dụ thực tế: Một startup công nghệ tại TP.HCM từng phải đổi toàn bộ tên thương hiệu và logo sau khi người đồng sáng lập cũ âm thầm đăng ký quyền sở hữu tên miền và nhận diện tại Cục Sở hữu trí tuệ.

Thuê freelancer nhưng không có hợp đồng chuyển nhượng

Bạn thuê lập trình viên freelance viết phần mềm, designer thiết kế logo. Sản phẩm xong, bạn nghĩ mọi quyền thuộc về mình. Nhưng nếu không có hợp đồng chuyển nhượng sở hữu trí tuệ, thì người làm thuê vẫn là chủ sở hữu hợp pháp. Hệ quả? Nhà đầu tư sẽ đánh giá đây là rủi ro lớn. Họ không muốn rót vốn vào một công ty mà bản quyền phần mềm lại thuộc về người ngoài.

 Co-founder rời đi mang theo “chất xám”

Không ít startup thiếu thỏa thuận rõ ràng giữa các đồng sáng lập. Khi xảy ra mâu thuẫn hoặc một người rời đi, mọi chuyện trở nên phức tạp: Người đó đòi xóa sản phẩm, yêu cầu chia cổ phần trí tuệ, hoặc tệ hơn là đưa vụ việc ra tòa. Điều này không chỉ gây thiệt hại tài chính, mà còn làm mất niềm tin hoàn toàn từ phía nhà đầu tư.

3. Nhà đầu tư nghĩ gì khi sở hữu trí tuệ không rõ ràng?

“Chúng tôi không đầu tư vào một công ty có rủi ro pháp lý tiềm ẩn – đặc biệt là về tài sản trí tuệ.” Sequoia Capital, trong hướng dẫn thẩm định dành cho startup. Trong quá trình gọi vốn, sở hữu trí tuệ (IP) là một trong những phần bắt buộc phải làm rõ khi nhà đầu tư thực hiện thẩm định doanh nghiệp (due diligence). Bởi vì với họ, IP chính là giá trị cốt lõi để tạo ra lợi nhuận dài hạn. Nếu tài sản này mơ hồ, họ sẽ xem đó là “lá cờ đỏ” cực kỳ nguy hiểm.

Những câu hỏi quen thuộc mà nhà đầu tư thường đặt ra:

• Ai là người sở hữu phần mềm, codebase hoặc thuật toán?
• Tên miền, thương hiệu đã được đăng ký chưa?
• Các nội dung, dữ liệu, hình ảnh… bạn sử dụng có hợp pháp không?
• Có tranh chấp nào trong quá khứ hoặc rủi ro tiềm ẩn nào trong tương lai?

Nếu startup không thể đưa ra bằng chứng rõ ràng cho các câu hỏi trên cho dù đã đàm phán gọi vốn thành công quá trình giải ngân sẽ bị tạm dừng ngay lập tức. Thậm chí, nhiều thương vụ bị hủy bỏ hoàn toàn vì vấn đề sở hữu trí tuệ không minh bạch.  Đối với nhà đầu tư, “IP không rõ ràng” = “tiền đầu tư có thể biến mất bất cứ lúc nào”.

4. Các dạng tài sản trí tuệ cần làm rõ trước khi gọi vốn

Tài sản trí tuệ	Cần làm gì?
Thương hiệu (brand, tên miền)	Đăng ký bảo hộ tại Cục SHTT & sở hữu domain
Phần mềm, mã nguồn	Có hợp đồng chuyển nhượng, ký NDA với lập trình viên
Nội dung, bài viết, hình ảnh	Lưu lại người tạo, ký quyền sở hữu với agency
Cơ sở dữ liệu khách hàng	Làm rõ nguồn gốc, quyền sử dụng & tuân thủ luật dữ liệu
Bằng sáng chế, công thức	Nộp đơn đăng ký độc quyền càng sớm càng tốt
Tài liệu nội bộ (quy trình, quy định)	Ghi nhận quyền tác giả nội bộ & bảo mật

5. Làm sao chuẩn hóa sở hữu trí tuệ trước khi gọi vốn?

Đừng để những rủi ro pháp lý khiến thương vụ đổ bể ngay phút cuối.

Dưới đây là 3 bước quan trọng giúp bạn chuẩn hóa sở hữu trí tuệ (IP) trước khi gặp nhà đầu tư:

 Bước 1: Rà soát toàn bộ tài sản vô hình

Bắt đầu bằng việc liệt kê toàn bộ tài sản trí tuệ mà doanh nghiệp đã tạo ra:

• Phần mềm, hệ thống code, thuật toán
• Thiết kế logo, bao bì, bộ nhận diện thương hiệu
• Nội dung: Bài viết, hình ảnh, video, dữ liệu
• Tên miền website, landing page, ứng dụng

Với mỗi tài sản, bạn cần trả lời rõ ràng:

• Ai là người tạo ra?
• Doanh nghiệp có hợp đồng hoặc bằng chứng chuyển nhượng quyền sở hữu chưa?
• Có ai khác đang cùng giữ quyền không?

Đây là bước giúp bạn phát hiện những “khoảng trống pháp lý” trước khi nhà đầu tư phát hiện.

 Bước 2: Kiểm tra và đăng ký bảo hộ hợp pháp

Khi đã rà soát đầy đủ, bạn cần tiến hành đăng ký và hợp pháp hóa:

• Thương hiệu, logo, tên sản phẩm → Nộp đơn đăng ký tại Cục Sở hữu Trí tuệ Việt Nam
• Phần mềm, nội dung số → Ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu với người tạo (freelancer, nhân sự, đối tác)
• Tên miền website → Kiểm tra lại người đứng tên sở hữu, nếu chưa là công ty thì cần chuyển giao.

 Ghi nhớ: “Không có văn bản pháp lý = không có tài sản sở hữu hợp pháp”.

 Bước 3: Soạn thảo đầy đủ hồ sơ IP trong tài liệu gọi vốn

Khi tham gia pitching hoặc gửi hồ sơ cho nhà đầu tư, bạn nên có bộ tài liệu IP rõ ràng, bao gồm:

• Bảng liệt kê tài sản sở hữu trí tuệ
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký hoặc trích lục đơn nộp
• Hợp đồng chuyển nhượng với nhân sự, freelancer, đối tác tạo nội dung
• Tuyên bố không tranh chấp sở hữu từ các đồng sáng lập (co-founder)

 Đây là cách thể hiện rằng bạn đã chuẩn bị bài bản, minh bạch và giảm thiểu tối đa rủi ro pháp lý.

6. Nếu startup đã “lỡ” sơ suất về sở hữu trí tuệ, còn cách nào cứu?

Startup giai đoạn đầu thường tập trung vào sản phẩm và thị trường, nên việc sơ suất về pháp lý IP là điều dễ gặp. Tuy nhiên, đừng hoảng loạn. Điều quan trọng là bạn cần chủ động khắc phục và minh bạch với nhà đầu tư.

Trường hợp chưa đăng ký IP

Nếu bạn chưa kịp đăng ký thương hiệu, bản quyền, sáng chế…
→ Hãy bắt đầu ngay lập tức.

Ngay cả khi thông tin sản phẩm đã công khai, bạn vẫn có thể tạo lòng tin nếu chứng minh được:

• Bạn chính là người tạo ra tài sản đó (thông qua tài liệu, email trao đổi, bản nháp gốc,…)
• Quá trình đăng ký đang được thực hiện minh bạch, có giấy biên nhận từ cơ quan chức năng

Hành động nhanh sẽ cho thấy bạn biết nhận trách nhiệm và xử lý chuyên nghiệp, điều mà nhà đầu tư đánh giá rất cao.

Trường hợp đang có tranh chấp

Nếu startup đang vướng vào tranh chấp sở hữu trí tuệ (với co-founder cũ, freelancer, hoặc đối tác), bạn cần:

• Làm việc ngay với bên thứ ba trung lập (luật sư, mediator, cố vấn pháp lý)
• Thỏa thuận rõ ràng việc sử dụng tài sản IP trong giai đoạn chuyển tiếp, để không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh
• Cam kết văn bản với nhà đầu tư rằng bạn sẽ hoàn tất hồ sơ sở hữu trước thời điểm nhận giải ngân

Quan trọng nhất: Nhà đầu tư có thể chấp nhận rủi ro nhưng họ không chấp nhận sự mập mờ. Bạn càng minh bạch, càng tăng khả năng được tin tưởng.

Đừng đánh cược tương lai với một thứ không thuộc về bạn

Gọi vốn không chỉ là hành trình thuyết phục mà là quá trình chứng minh rằng bạn đủ năng lực và pháp lý để biến ý tưởng thành hiện thực. Trong đó, sở hữu trí tuệ chính là nền tảng quan trọng nhất để tạo niềm tin với nhà đầu tư.

Nếu bạn bỏ qua IP, đồng nghĩa với việc:

• Bạn không thể bảo vệ sản phẩm do chính mình tạo ra.
• Bạn khiến nhà đầu tư hoài nghi về sự minh bạch và khả năng phát triển lâu dài.
• Và bạn có thể mất trắng toàn bộ giá trị, chỉ vì “quên” một tờ giấy.

Hãy nhớ, nhà đầu tư không mua ước mơ họ bỏ tiền cho người có quyền hợp pháp để thực hiện giấc mơ đó. Đừng đặt cược tương lai của startup lên một nền tảng pháp lý lỏng lẻo. Ngay từ hôm nay, hãy chuẩn hóa sở hữu trí tuệ để mỗi dòng code, mỗi ý tưởng, mỗi thương hiệu bạn tạo ra thực sự thuộc về bạn.

Hãy bắt đầu với một lộ trình rõ ràng, giám sát chặt chẽ và sự đồng hành của chuyên gia tài chính. Nếu bạn chưa biết bắt đầu từ đâu, đội ngũ tư vấn tại HALOBIZ luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình xây dựng startup bền vững, liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp của bạn.