Gọi vốn thất bại vì pháp lý lỏng lẻo, sai lầm startup không thể xem nhẹ

Khi bạn gõ cửa nhà đầu tư, họ không chỉ quan tâm đến ý tưởng hay tiềm năng tăng trưởng. Họ còn săm soi hệ thống pháp lý của bạn. Nếu nó quá lỏng lẻo, thì dù mô hình hay đến mấy, bạn vẫn bị từ chối. Và rất nhiều startup đã vấp ngã vì điều này.

Pháp lý, nền móng mà nhiều startup xem nhẹ

Khi bắt đầu khởi nghiệp, nhiều nhà sáng lập quá tập trung vào phát triển sản phẩm, thu hút người dùng, tìm khách hàng mà quên mất một phần cốt lõi: chuẩn hóa pháp lý.

Họ cho rằng:

• “Công ty còn nhỏ, chưa cần pháp lý chuẩn.”
• “Làm cho xong giấy tờ là được rồi, sau này gọi vốn tính tiếp.”
• “Pháp lý chỉ cần khi IPO hay bị kiện.”

Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp, pháp lý không phải phần “phụ”, mà là điều kiện bắt buộc. Bởi họ không muốn rót vốn vào một doanh nghiệp tiềm ẩn rủi ro pháp lý, dễ vướng tranh chấp, hoặc mất tài sản trí tuệ.

Gọi vốn là quá trình soi kỹ lưỡng, không có chỗ cho sơ su

Khi bước vào quá trình gọi vốn, các startup không chỉ trình bày ý tưởng kinh doanh hay tiềm năng tăng trưởng mà còn phải “lật tung” mọi hồ sơ pháp lý trước mặt nhà đầu tư. Đây được gọi là Legal Due Diligence – quy trình thẩm định pháp lý nhằm xác minh tính minh bạch, hợp pháp và khả năng kiểm soát rủi ro của doanh nghiệp.

Các hồ sơ bị soi kỹ bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các đồng sáng lập
• Hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ
• Giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện
• Bảng phân chia cổ phần (Cap Table)
• Sở hữu trí tuệ: bằng sáng chế, bản quyền phần mềm, thương hiệu

Chỉ cần một mắt xích sai lệch hoặc thiếu minh bạch, startup có thể phải đối mặt với các hậu quả nghiêm trọng:

• Thương vụ bị hoãn: nhà đầu tư yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ

• Bị ép lại điều khoản: vốn ít hơn, định giá thấp hơn, ràng buộc khắt khe hơn
• Hủy bỏ hoàn toàn thương vụ

Gần 30% thương vụ gọi vốn Seed và Series A tại Đông Nam Á bị trì hoãn hoặc hủy bỏ vì lý do pháp lý cho thấy mức độ nghiêm trọng mà nhiều founder vẫn chủ quan.

Những lỗi pháp lý khiến startup “rớt” khi gọi vốn

1. Thiếu thỏa thuận sáng lập viên (Founders’ Agreement)

Nhiều startup được xây dựng từ tinh thần hợp tác, tin tưởng miệng giữa những người bạn. Nhưng đến lúc gọi vốn, nhà đầu tư không tin vào “niềm tin” họ cần văn bản rõ ràng.

Thỏa thuận sáng lập viên cần trả lời các câu hỏi:

• Ai góp vốn bao nhiêu phần trăm?
• Ai chịu trách nhiệm mảng nào?
• Quyền biểu quyết được phân chia ra sao?
• Nếu một người rút lui, ly hôn, mất năng lực thì điều gì xảy ra với cổ phần?

Hậu quả nếu thiếu:

• Dễ xảy ra tranh chấp khi startup bắt đầu có giá trị
• Founder cũ quay lại đòi quyền lợi, gây rối nội bộ
• Nhà đầu tư e ngại rủi ro tiềm ẩn, thậm chí hủy deal vào phút chót

Hãy có thỏa thuận sáng lập chi tiết ngay từ đầu và cập nhật theo từng vòng vốn. Nên nhờ luật sư chuyên startup soạn hoặc rà soát.

2. Không bảo hộ tài sản trí tuệ

Tài sản trí tuệ là “vàng mềm” của startup từ tên thương hiệu, phần mềm, đến thuật toán AI. Nhưng rất nhiều founder chủ quan, nghĩ rằng chỉ cần chạy nhanh là đủ, mà quên mất phải ràng buộc pháp lý để bảo vệ cái mình đã tạo ra.

Một số lỗi phổ biến:

• Tên thương hiệu chưa đăng ký sở hữu công nghiệp
  Startup đã hoạt động nhưng chưa nộp đơn tại Cục Sở hữu trí tuệ. Rủi ro: Bị bên khác “nẫng tay trên”, mất quyền sử dụng thương hiệu chính mình tạo ra.
• Phần mềm không có bằng chứng bản quyền
  Nếu phần mềm do team dev thuê ngoài viết nhưng không có hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu, startup không có quyền hợp pháp với sản phẩm đó.
• AI model dùng dữ liệu chưa rõ nguồn gốc
  Mô hình AI được huấn luyện từ dữ liệu trôi nổi, không có giấy phép hoặc bị nghi vi phạm bản quyền, điều này cực kỳ nhạy cảm khi mở rộng quốc tế.

Hậu quả:

• Nhà đầu tư sợ startup có thể bị kiện, mất thương hiệu hoặc bị cấm khai thác phần mềm.
• Để giảm rủi ro pháp lý, họ sẽ yêu cầu định giá thấp, ràng buộc pháp lý cao hoặc từ chối rót vốn hoàn toàn.

Đăng ký thương hiệu càng sớm càng tốt. Với phần mềm hoặc sản phẩm sáng tạo, cần có hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ rõ ràng giữa cá nhân và công ty. Nếu dùng dữ liệu bên thứ ba, hãy xác minh kỹ nguồn và giấy phép.

3. Cổ phần không rõ ràng, cap table lộn xộn

Cap table (bảng phân bổ cổ phần) là một trong những tài liệu đầu tiên nhà đầu tư yêu cầu xem khi bạn bắt đầu gọi vốn. Nó phản ánh ai đang sở hữu bao nhiêu % công ty, đã có bao nhiêu vòng đầu tư, và cấu trúc quyền lực ra sao. Tuy nhiên, rất nhiều startup lại để cap table trong tình trạng “rối như tơ vò”.

Các lỗi thường gặp:

• Chưa cập nhật khi tăng vốn
  Sau mỗi lần rót vốn hay chuyển nhượng cổ phần, cap table phải được cập nhật chính xác. Nhưng nhiều startup chỉ lưu bản excel cũ, không có sự xác nhận pháp lý đi kèm.
• Có người “góp bằng miệng”, không có hợp đồng
  Một số người được hứa hẹn sẽ có cổ phần nhưng không ký thỏa thuận cụ thể. Khi công ty có giá trị, tranh chấp nổ ra, dẫn đến rối loạn cơ cấu sở hữu.
• Chia cổ phần cho bạn bè nhưng không có điều kiện vesting
  Một số founder tặng cổ phần để “giữ người”, nhưng không ràng buộc điều kiện thời gian làm việc. Hệ quả: người nhận rời đi vẫn giữ cổ phần gây mất kiểm soát và ảnh hưởng tâm lý các thành viên còn lại.

Hậu quả:

• Nhà đầu tư không thể định giá chính xác, không dám rót vốn vì rủi ro pháp lý tiềm tàng.
• Nếu thương vụ vẫn diễn ra, họ thường yêu cầu các điều khoản khắt khe hơn để kiểm soát quyền biểu quyết, dẫn đến founder mất dần tiếng nói trong công ty.

Hãy chuẩn hóa cap table bằng phần mềm quản lý hoặc sự hỗ trợ từ cố vấn pháp lý. Với người nhận ESOP hoặc cổ phần tặng, luôn gắn kèm điều kiện vesting và thỏa thuận rõ ràng từ đầu.

4. Thiếu giấy phép ngành nghề đặc thù

Không phải ngành nào cũng chỉ cần đăng ký kinh doanh là đủ. Với một số lĩnh vực nhạy cảm hoặc có điều kiện, startup bắt buộc phải có giấy phép chuyên ngành  nếu không sẽ bị xem là vận hành trái luật.

Các trường hợp phổ biến:

• Giáo dục: Nếu dạy học trực tuyến, bạn cần giấy phép tổ chức đào tạo không chỉ là app học tiếng Anh đơn thuần.
• Y tế: Bác sĩ tư vấn online? Bạn cần chứng chỉ hành nghề, giấy phép hoạt động và các văn bản từ Sở/Bộ Y tế.
• Tài chính – Fintech: Cung cấp ví điện tử, đầu tư, cho vay ngang hàng,… đều yêu cầu giấy phép từ Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính.

 Hậu quả:
Không có giấy phép nghĩa là đang hoạt động “lách luật”  và không nhà đầu tư nào dám rót tiền vào một startup có thể bị đình chỉ bất kỳ lúc nào. Thậm chí, nhiều quỹ còn có quy định nội bộ: Chỉ xét hồ sơ startup đã đủ giấy phép ngành nghề.

Trước khi gọi vốn, hãy kiểm tra toàn bộ giấy phép theo ngành nghề hoạt động. Nếu chưa có, hãy chuẩn bị trước khi mở deal đừng để mất cơ hội vì “thiếu một tờ giấy”.

Hậu quả khi pháp lý yếu: Đau đớn và không thể cứu vãn

Pháp lý yếu không chỉ khiến bạn mất thương vụ gọi vốn hiện tại, mà còn để lại hậu quả kéo dài, ảnh hưởng nghiêm trọng đến tương lai của startup:

• Mất uy tín trong giới đầu tư
  Tin xấu lan rất nhanh. Một thương vụ bị hủy vì pháp lý lỏng lẻo sẽ khiến các quỹ khác dè chừng hoặc bỏ qua bạn ở vòng sau.
• Bị ép giá
  Nếu nhà đầu tư vẫn quan tâm, họ sẽ yêu cầu mức cổ phần cao hơn để “gánh rủi ro”. Bạn có thể mất quyền kiểm soát chỉ vì… thiếu một hợp đồng hoặc giấy phép.
• Khó hợp tác chiến lược
  Đối tác lớn, ngân hàng, tập đoàn quốc tế đều có bộ phận pháp chế. Họ sẽ từ chối hợp tác nếu hồ sơ pháp lý không đầy đủ.
• Dễ bị khởi kiện
  Một nhân sự cũ, một partner từng hợp tác, một founder rút lui,… đều có thể gây rắc rối nếu các văn bản ban đầu không rõ ràng.

Làm sao để chuẩn hóa pháp lý trước khi gọi vốn?

Pháp lý rõ ràng giúp startup vượt qua vòng thẩm định nhanh hơn và tạo nền tảng vững chắc để phát triển lâu dài. Dưới đây là 5 bước quan trọng mà bất kỳ startup nào cũng cần thực hiện trước khi bước vào hành trình gọi vốn:

1. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý

Startup cần tập hợp đầy đủ các giấy tờ pháp lý cốt lõi: Giấy phép kinh doanh, mã số thuế. Điều lệ công ty. Hợp đồng lao động, NDA (thoả thuận bảo mật), thoả thuận không cạnh tranh. Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu sản phẩm, mã nguồn. Biên bản họp, quyết định chia cổ phần và tăng vốn

Đây là “túi hồ sơ” nhà đầu tư sẽ kiểm tra kỹ lưỡng trong giai đoạn thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence). Nếu thiếu, thương vụ dễ bị trì hoãn hoặc hủy bỏ.

2. Làm việc với luật sư hiểu startup

Không phải luật sư nào cũng phù hợp với startup. Bạn nên tìm người:

• Hiểu mô hình khởi nghiệp và đặc thù ngành nghề
• Biết soạn thảo hợp đồng sáng lập, ESOP, SAFE, Convertible Note,…
• Có kinh nghiệm tư vấn gọi vốn, M&A, mở rộng thị trường

Luật sư giỏi không chỉ giúp bạn tránh rủi ro mà còn tối ưu hóa điều khoản khi đàm phán với nhà đầu tư.

3. Đăng ký quyền sở hữu trí tuệ

Thương hiệu, phần mềm, thiết kế – tất cả đều là tài sản quý giá. Nếu không đăng ký sớm, bạn có thể mất quyền sử dụng chính sản phẩm mình tạo ra.

Hãy chủ động:

• Nộp đơn đăng ký thương hiệu tại Cục SHTT
• Đăng ký bản quyền phần mềm, nội dung
• Tuân thủ giấy phép nếu dùng mã nguồn mở (MIT, GPL, Apache…)

Nhiều startup gặp rắc rối pháp lý vì dùng dữ liệu hoặc mã nguồn không rõ nguồn gốc.

4. Quản lý cap table minh bạch

Cap table thể hiện ai đang sở hữu bao nhiêu % công ty. Đây là tài liệu cực kỳ quan trọng trong mắt nhà đầu tư.

Hãy đảm bảo:

• Luôn cập nhật cap table sau mỗi vòng tăng vốn
• Dùng phần mềm quản lý như Carta, Pulley, hoặc Google Sheet chuẩn hóa
• Có điều kiện vesting, cliff time nếu chia cổ phần cho nhân sự

Cap table rối rắm dễ khiến startup bị đánh giá là thiếu chuyên nghiệp hoặc mất kiểm soát.

5. Soạn hợp đồng rõ ràng với nhân sự, cố vấn, đối tác

Mọi thỏa thuận dù lớn hay nhỏ đều cần được ghi thành văn bản cụ thể. Đừng chỉ “nói miệng”.

Hãy đảm bảo:

• Hợp đồng ghi rõ vai trò, trách nhiệm, quyền lợi của từng bên
• Nếu có chia thưởng hay cổ phần, phải ghi rõ điều kiện nhận
• Có điều khoản bảo mật, sở hữu trí tuệ để tránh tranh chấp sau này

Startup không bị vướng pháp lý thường là startup làm kỹ từ đầu.

Một startup có pháp lý chuẩn chỉnh sẽ dễ dàng thuyết phục nhà đầu tư, hợp tác được với đối tác lớn và tăng trưởng bền vững. Đừng để một tờ giấy thiếu sót khiến bạn vuột mất cả thương vụ triệu đô.

Case Study: Startup Việt gọi vốn thành công nhờ pháp lý vững

Pháp lý vững không chỉ giúp startup tránh rủi ro mà còn là “điểm cộng” lớn khi thuyết phục nhà đầu tư. Dưới đây là hai ví dụ điển hình từ Việt Nam:

Base.vn – Cẩn trọng từ ngày đầu khởi nghiệp

Ngay từ những ngày đầu, Base.vn đã ưu tiên xây dựng nền tảng pháp lý bài bản. Cụ thể:

• Cơ cấu cổ phần được phân chia rõ ràng và cập nhật đầy đủ
• Phần mềm do chính công ty phát triển đã được đăng ký sở hữu trí tuệ
• Có thỏa thuận hợp tác minh bạch giữa các co-founder và cố vấn

Nhờ chuẩn chỉnh ngay từ đầu, Base.vn đã gọi vốn thành công từ nhiều quỹ lớn như Alpha JWC Ventures, BEENEXT, mà không bị vướng mắc pháp lý trong quá trình thẩm định.

Startup mạnh không phải startup nhiều tiền mà là startup có nền tảng vững chắc. Trong đó, pháp lý là thứ không thể thiếu. Đừng đợi đến khi có rắc rối mới đi sửa hồ sơ. Hãy chuẩn hóa pháp lý từ đầu, để mỗi vòng gọi vốn là một bước tiến vững chắc, không còn sợ bị nhà đầu tư “quay lưng”.

Hãy bắt đầu với một lộ trình rõ ràng, giám sát chặt chẽ và sự đồng hành của chuyên gia tài chính. Nếu bạn chưa biết bắt đầu từ đâu, đội ngũ tư vấn tại HALOBIZ luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình xây dựng startup bền vững, liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp của bạn.