Gọi vốn và cuộc chiến cổ phần giữa các nhà sáng lập: Giải mã những thử thách và giải pháp cần biết

Nỗi đau thầm lặng của doanh nghiệp trước và sau gọi vốn không nằm ở việc có gọi được tiền hay không, mà ở việc mất bao nhiêu cổ phần, quyền kiểm soát, và niềm tin nội bộ sau mỗi vòng huy động. Trước gọi vốn, nhà sáng lập phải chấp nhận đàm phán trong thế yếu, đôi khi đánh đổi quyền lực lấy cơ hội sống còn. 

Sau gọi vốn, không ít doanh nghiệp đối mặt với thực tế đau lòng: Mất quyền quyết định chiến lược, mâu thuẫn sáng lập leo thang vì chia cổ phần không công bằng, và bị động trong mọi vòng gọi tiếp theo do pha loãng cổ phần quá nhanh. Đây là vòng xoáy âm thầm nhưng đầy sức phá hủy, đặc biệt với các startup chưa chuẩn bị kỹ về cap table, vesting hay cấu trúc cổ phần.

Bài viết này, Halo Biz phân tích sâu toàn bộ hành trình gọi vốn từ góc nhìn chiến lược cổ phần — nơi quyền lực thực sự của nhà sáng lập được quyết định. Qua các ví dụ thực tiễn, các lỗi thường gặp và những công cụ bảo vệ quyền lợi sáng lập, bài viết giúp bạn hiểu rõ hơn không chỉ cách gọi vốn thành công, mà còn cách giữ vững vai trò điều hành và định hướng doanh nghiệp một cách bền vững. Đây là kiến thức nền tảng nhưng lại hay bị bỏ qua và chính sự chủ quan này là khởi đầu cho những nỗi đau thầm lặng mà nhiều nhà sáng lập từng trải qua, nhưng ít khi dám nói ra.

1. Cơ chế pha loãng cổ phần trong gọi vốn

Pha loãng là gì?
 Pha loãng cổ phần là hiện tượng xảy ra khi một công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn, từ đó làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại. Đây là hệ quả tất yếu trong quá trình gọi vốn, đặc biệt khi startup tiến hành nhiều vòng huy động từ pre-seed đến Series A, B. 

Ví dụ, nếu một nhà sáng lập sở hữu 30% cổ phần trước vòng gọi vốn, thì sau khi phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư mới, tỷ lệ này có thể giảm xuống còn 20% hoặc thấp hơn, tùy thuộc vào quy mô vốn gọi và định giá công ty tại thời điểm đó. Việc hiểu rõ cơ chế pha loãng giúp nhà sáng lập chuẩn bị tâm lý cũng như lên kế hoạch hợp lý để bảo vệ quyền kiểm soát.

Các nguồn pha loãng
 Có ba nguồn chính gây ra pha loãng cổ phần. Thứ nhất là phát hành cổ phần cho nhà đầu tư bên ngoài như quỹ đầu tư mạo hiểm (VC), nhà đầu tư thiên thần (angel investor). Thứ hai là phát hành cổ phần cho nhân sự thông qua chương trình sở hữu cổ phần cho nhân viên (ESOP), nhằm giữ chân và tạo động lực cho đội ngũ. Thứ ba là từ việc chuyển đổi các công cụ đầu tư như convertible note hoặc SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sang cổ phần khi đến kỳ hạn hoặc khi có vòng đầu tư tiếp theo.

 Những công cụ này phổ biến trong các vòng pre-seed, giúp gọi vốn nhanh chóng mà không cần định giá ngay. Tuy nhiên, khi chuyển đổi, chúng cũng tạo thêm lượng cổ phần mới và góp phần pha loãng.

Mức pha loãng điển hình
 Trên thực tế, mỗi vòng gọi vốn thường khiến nhà sáng lập mất từ 15% đến 25% cổ phần. Ở vòng pre-seed hoặc seed, mức pha loãng có thể tương đối nhẹ, nhưng khi công ty tiến đến Series A hoặc B, tổng mức pha loãng cộng dồn có thể đạt 40% đến 60%. 

Điều này có nghĩa là sau 2-3 vòng gọi vốn, các nhà sáng lập ban đầu có thể chỉ còn sở hữu khoảng 20% công ty, trong khi phần lớn quyền kiểm soát nằm trong tay nhà đầu tư. Đây là lý do vì sao việc chuẩn bị một chiến lược gọi vốn khôn ngoan và tính toán kỹ cap table (bảng phân bổ cổ phần) là điều bắt buộc nếu startup muốn phát triển lâu dài mà không đánh mất quyền tự chủ.

2. Cuộc chiến cổ phần nội bộ

Việc phân chia cổ phần giữa các nhà sáng lập thường là một trong những “cuộc chiến” tiềm ẩn nguy hiểm nhất trong quá trình xây dựng startup, bởi nó không chỉ ảnh hưởng đến tinh thần hợp tác mà còn định hình quyền lực lâu dài. Nhiều startup bắt đầu với tinh thần “bình đẳng” khi chia cổ phần 50/50 giữa các nhà đồng sáng lập. 

Tuy nhiên, theo thời gian, sự chênh lệch về mức độ đóng góp — từ công sức, thời gian cho đến khả năng tài chính hay quan hệ đối tác — khiến mô hình chia đều trở nên không công bằng. Điều này dễ dẫn đến căng thẳng, mất động lực và rạn nứt nội bộ, nhất là khi một bên cảm thấy đang “làm nhiều, hưởng ít”.

Một hướng tiếp cận thực tế và công bằng hơn là phân chia cổ phần theo trọng số, dựa trên các yếu tố như sáng kiến, tài chính đóng góp, kỹ năng chuyên môn và mạng lưới quan hệ mang lại cho doanh nghiệp. 

Chẳng hạn, một nhà sáng lập đóng vai trò công nghệ có thể nhận 40%, trong khi người còn lại chuyên trách vận hành và kết nối vốn đầu tư giữ 60%, tùy mức độ ảnh hưởng thực tế. Mô hình chia cổ phần theo trọng số không chỉ phản ánh đúng giá trị từng cá nhân mà còn hạn chế mâu thuẫn trong dài hạn.

Song song với chia cổ phần hợp lý là việc áp dụng các công cụ kiểm soát như vesting và reverse-vesting. Vesting là cơ chế phân bổ cổ phần theo thời gian, phổ biến từ 4 đến 6 năm, với thời gian chờ (cliff) 1 năm. 

Nhờ đó, cổ phần sẽ chỉ thực sự thuộc về một nhà sáng lập khi họ gắn bó lâu dài với công ty, giúp hạn chế rủi ro “rời đi sớm nhưng vẫn nắm giữ cổ phần lớn”. Reverse-vesting ngược lại, giúp công ty giữ quyền mua lại cổ phần của nhà sáng lập nếu họ rút lui sớm.

Cuối cùng, để tránh những tranh cãi không đáng có, startup nên sử dụng các công cụ pháp lý hỗ trợ như điều khoản mua lại cổ phần (buy-back), điều khoản chống pha loãng (anti-dilution) và quyền mua tiếp cổ phần khi công ty phát hành thêm (pro-rata right). Những điều khoản này vừa bảo vệ quyền lợi nhà sáng lập, vừa đảm bảo tính linh hoạt và công bằng trong quá trình gọi vốn, phát triển công ty.

3. Giải pháp thực tế: Gọi vốn mà không mất quá nhiều quyền

Trong quá trình gọi vốn, điều tối quan trọng là phải duy trì sự cân bằng giữa lượng vốn huy động và quyền kiểm soát công ty. Bước đầu tiên là xác định rõ số vốn cần thiết – nhà sáng lập không nên gọi vốn nhiều hơn mức cần thiết để đạt được các cột mốc phát triển rõ ràng. Việc gọi vốn quá sớm, quá nhiều có thể khiến cổ phần bị pha loãng nặng nề trong khi công ty chưa tạo đủ giá trị để nâng cao định giá. Do đó, nên chia nhỏ các vòng gọi vốn và huy động vừa đủ để đạt được milestone tiếp theo trong lộ trình tăng trưởng.

Song song đó, chiến lược nâng cao định giá trước gọi vốn là chìa khóa giúp nhà sáng lập giảm mức cổ phần phải trao cho nhà đầu tư. Việc gia tăng lượng người dùng, doanh số, hoặc hợp đồng chiến lược giúp công ty chứng minh tiềm năng và định vị ở mức giá trị cao hơn. Càng nâng cao định giá, lượng cổ phần cần “bán” để đổi lấy số vốn mong muốn càng nhỏ, từ đó giúp hạn chế pha loãng và giữ lại quyền kiểm soát quan trọng.

Một công cụ phổ biến khác là sử dụng convertible note hoặc SAFE một cách khôn ngoan. Đây là hình thức gọi vốn không định giá ngay mà chuyển đổi thành cổ phần trong vòng sau. Tuy nhiên, nếu không cẩn trọng với các điều khoản như valuation cap và discount rate, nhà sáng lập có thể vô tình chấp nhận mức pha loãng không kiểm soát khi công cụ này chuyển đổi. Do đó, cần đàm phán kỹ với nhà đầu tư, tránh đặt cap quá thấp hoặc discount quá sâu.

Tiếp theo là việc quản lý ESOP hiệu quả, đảm bảo chương trình sở hữu cổ phần cho nhân viên không vượt quá giới hạn 10–20% tổng cổ phần. Việc này vừa giúp thu hút nhân tài, vừa tránh gây thêm áp lực pha loãng cho các nhà sáng lập. Khi thiết kế ESOP, cần gắn chặt với cơ chế vesting và phân bổ theo vai trò cụ thể để tối ưu hoá giá trị sử dụng.

Cuối cùng, trong mỗi vòng gọi vốn, nhà sáng lập cần chủ động đàm phán các điều khoản một cách thông minh. Nên tránh điều khoản “super-pro-rata” – vốn cho phép nhà đầu tư mua vượt mức tỷ lệ sở hữu hiện tại, khiến quyền của nhà sáng lập bị đẩy lùi. Thay vào đó, hãy đàm phán quyền phủ quyết, quyền mua tiếp cổ phần và đảm bảo quyền biểu quyết để giữ vững vị trí trong chiến lược phát triển lâu dài của công ty.

4. Ví dụ thực tế

Để hiểu rõ hơn về tác động của gọi vốn đến cổ phần của nhà sáng lập, ta hãy phân tích hai ví dụ thực tế. Trường hợp đầu tiên là Công ty A, được sáng lập bởi ba người đồng sáng lập và ban đầu mỗi người nắm giữ 33,33% cổ phần. Khi tiến hành vòng seed và huy động được 1 triệu USD, công ty chấp nhận mức pha loãng 25%.

 Điều này đồng nghĩa với việc tổng cổ phần dành cho nhà đầu tư mới chiếm 25%, còn lại 75% chia đều cho ba nhà sáng lập, tức mỗi người còn sở hữu khoảng 25% cổ phần. Sau đó, ở vòng Series A, công ty tiếp tục gọi được 5 triệu USD với mức pha loãng thêm 20%. Tổng mức pha loãng lúc này là 40%, và tỷ lệ cổ phần của mỗi nhà sáng lập giảm xuống còn khoảng 20%. Như vậy, chỉ sau hai vòng gọi vốn, nhà sáng lập từ chỗ sở hữu gần như toàn bộ doanh nghiệp đã giảm xuống dưới ngưỡng kiểm soát đa số, điều này có thể ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và chiến lược dài hạn.

Trong khi đó, Công ty B lựa chọn một hướng đi khác ở giai đoạn đầu bằng cách sử dụng công cụ SAFE (Simple Agreement for Future Equity) để gọi vốn pre-seed. Với mức cap định giá là 3 triệu USD, nhà đầu tư đồng ý rót vốn trước mà chưa cần chuyển đổi thành cổ phần ngay. Khi công ty tiến hành Series A và được định giá lên đến 10 triệu USD, khoản đầu tư SAFE trước đó mới chuyển đổi thành cổ phần theo mức cap ban đầu, nghĩa là nhà đầu tư nhận cổ phần dựa trên định giá 3 triệu USD thay vì 10 triệu USD. 

Mặc dù điều này có vẻ bất lợi cho nhà sáng lập khi so với giá trị công ty hiện tại, nhưng trên thực tế, vì số vốn SAFE ở vòng pre-seed thường nhỏ (chẳng hạn 200.000 USD), mức pha loãng lại khá nhẹ, chưa kể công ty được định giá cao hơn khi gọi vốn chính thức. Đây là ví dụ cho thấy việc chọn công cụ gọi vốn phù hợp với giai đoạn phát triển có thể giúp nhà sáng lập vừa tiếp cận được vốn, vừa bảo toàn quyền kiểm soát.

Từ hai trường hợp trên, có thể thấy rằng việc hiểu rõ thời điểm, công cụ và chiến lược gọi vốn là yếu tố quyết định trong việc giữ vững cổ phần và vai trò điều hành của nhà sáng lập. Gọi vốn không chỉ là hành động tài chính, mà còn là bài toán chiến lược đầy toan tính.

5. Lời khuyên chiến lược cho nhà sáng lập

Một trong những sai lầm phổ biến nhất của các nhà sáng lập là không thống nhất rõ ràng về quyền lợi cổ phần ngay từ giai đoạn khởi đầu. Nhiều người cho rằng “có gì đâu mà phải làm hợp đồng”, nhưng khi công ty bắt đầu có doanh thu, nhà đầu tư quan tâm hoặc nội bộ nảy sinh mâu thuẫn, thì việc thiếu minh bạch ban đầu trở thành nguyên nhân gây đổ vỡ. 

Do đó, các nhà sáng lập cần thẳng thắn trao đổi về tỷ lệ cổ phần, cơ chế vesting, quyền biểu quyết và điều khoản ràng buộc. Việc có chuyên gia pháp lý và tài chính đồng hành ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và tăng tính chuyên nghiệp trong cấu trúc doanh nghiệp.

Tiếp theo là việc thiết lập vesting dài hạn cho cổ phần của các nhà sáng lập. Một lịch trình vesting 4–6 năm với thời gian chờ (cliff) 1 năm là tiêu chuẩn tối thiểu để bảo vệ công ty khỏi việc một nhà sáng lập rút lui sớm nhưng vẫn giữ cổ phần lớn. 

Đây là chiến lược then chốt để giữ cam kết dài hạn và tạo sự công bằng cho các thành viên còn lại. Thêm vào đó, việc theo dõi cap table (bảng phân bổ cổ phần) một cách định kỳ là yếu tố quan trọng không kém. Các nhà sáng lập cần mô hình hóa tác động pha loãng của từng vòng gọi vốn để dự báo chính xác tỷ lệ sở hữu trong tương lai, từ đó chủ động điều chỉnh chiến lược gọi vốn hoặc tìm giải pháp bảo toàn cổ phần.

Một lưu ý chiến lược khác là ưu tiên bảo vệ quyền lợi cho người đang nắm giữ cổ phần, bằng cách đàm phán các điều khoản chống pha loãng (anti-dilution). Điều này giúp các nhà sáng lập không bị thiệt hại nặng khi công ty định giá thấp hơn trong các vòng sau. Cuối cùng, việc lựa chọn nhà đầu tư phù hợp cũng quan trọng không kém số tiền họ rót vào. 

Một nhà đầu tư cùng tầm nhìn, hỗ trợ chiến lược và chấp nhận các điều khoản công bằng sẽ luôn có giá trị lâu dài hơn những người chỉ quan tâm đến lợi nhuận ngắn hạn. Việc né tránh các điều khoản như super-pro-rata hoặc quyền phủ quyết thái quá là cách để nhà sáng lập duy trì sự linh hoạt và kiểm soát chiến lược công ty.

Kết luận & Gợi ý từ Halo Biz

Gọi vốn không chỉ là hành trình huy động tài chính, mà còn là quá trình đàm phán chiến lược, xây dựng nền tảng vững chắc cho sự phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Trong cuộc chiến cổ phần giữa các nhà sáng lập, người chiến thắng không phải là người nắm nhiều cổ phần nhất ban đầu, mà là người có tầm nhìn dài hạn, hiểu rõ luật chơi và biết cách cân đối giữa vốn, quyền kiểm soát và sự bền vững nội bộ. Nếu không chuẩn bị kỹ càng, việc gọi vốn có thể nhanh chóng biến thành con dao hai lưỡi, khiến nhà sáng lập đánh mất cả quyền điều hành lẫn tinh thần khởi nghiệp ban đầu.

Để tránh rơi vào thế bị động, các nhà sáng lập cần chủ động thiết lập chiến lược gọi vốn thông minh, linh hoạt và dựa trên số liệu rõ ràng. Từ việc phân chia cổ phần công bằng, xây dựng vesting hợp lý, lựa chọn công cụ tài chính phù hợp đến việc đàm phán các điều khoản có lợi — tất cả đều là những yếu tố sống còn. Hơn hết, cần xác định rõ rằng gọi vốn chỉ là công cụ, không phải đích đến. Đích đến thực sự là xây dựng một doanh nghiệp có giá trị, có tầm nhìn, có đội ngũ đồng hành và có nền tảng pháp lý, tài chính vững chắc.

HALOBIZ – Đồng hành chiến lược cùng nhà sáng lập trong mọi vòng gọi vốn

• Tư vấn chia cổ phần và vesting minh bạch, chuẩn quốc tế
  
  
• Hỗ trợ mô hình cap table và kế hoạch gọi vốn không pha loãng quá mức
  
  
• Đồng hành xây dựng điều khoản pháp lý công bằng và bảo vệ quyền lợi sáng lập
  
  

Hãy liên hệ ngay với HALOBIZ để được tư vấn miễn phí buổi đầu và thiết kế chiến lược gọi vốn phù hợp với giai đoạn tăng trưởng hiện tại của doanh nghiệp bạn.

Đặc biệt “Giải Mã Kỳ Lân và IPO ” ra đời – như một lời giải, giúp doanh nghiệp gỡ rối tư duy. Một khoá học chiến lược hướng dẫn gọi vốn, xây dựng mô hình tăng trưởng và IPO. 

Nếu bạn từng loay hoay khi gọi vốn, lúng túng trước nhà đầu tư, hay chưa rõ đâu là con đường ngắn nhất để đưa doanh nghiệp mình vươn ra công chúng – thì đây chính là bước ngoặt dành cho bạn. ‘Giải Mã Kỳ Lân & IPO’ không chỉ giúp bạn tháo gỡ những nút thắt chiến lược, mà còn trang bị tư duy tỷ phú, công cụ đòn bẩy tài chính và lộ trình IPO được chính những người trong cuộc thực hiện. Đây là cơ hội để bạn tăng tốc, bứt phá, và xây dựng một doanh nghiệp tăng trưởng theo cấp số nhân.

Cơ hội kết nối với nhà đầu tư, cố vấn cấp cao và hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ tất cả gói gọn trong một chương trình. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công hãy là người đi trước!

[ĐĂNG KÝ NGAY – NHẬN SUẤT THAM DỰ MIỄN PHÍ]