Gọi vốn là bước ngoặt quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng nhanh chóng. Tuy nhiên, nếu không kiểm soát tốt, nhà đầu tư rất dễ trở thành người thao túng chiến lược, vận mệnh của doanh nghiệp. Bài viết này HALOBIZ phân tích các rủi ro tiềm ẩn, minh chứng thực tế và đưa ra giải pháp, giúp CEO và nhân sự cấp quản lý giữ được định hướng và quyền điều hành sau khi gọi vốn.
1. Rủi ro khi nhà đầu tư nắm quyền quyết định
Một trong những rủi ro phổ biến nhất khi gọi vốn là việc nhà đầu tư nắm quyền kiểm soát chiến lược và điều hành doanh nghiệp. Nhiều startup ký kết các thỏa thuận trao quyền lớn cho nhà đầu tư ngay từ vòng đầu tiên, bao gồm quyền bổ nhiệm nhân sự, tham gia hội đồng quản trị, quyền phủ quyết chiến lược hoặc định giá các vòng tiếp theo.
Theo VnExpress, có trường hợp nhà đầu tư mới giải ngân chưa được một phần mười số vốn nhưng startup đã giao toàn bộ bí quyết kinh doanh và quyền điều hành, dẫn đến tình trạng khi nhà đầu tư không hài lòng thì mọi quyết định đều nằm trong tay họ. Điển hình như vụ tranh chấp giữa Telio và OnOnPay, nhà sáng lập bị kiện và buộc phải chuyển giao cổ phần vì sử dụng tài sản từ công ty cũ để khởi nghiệp mới, dù chưa có thỏa thuận rõ ràng.
Bên cạnh đó, việc nhà đầu tư yêu cầu công khai thông tin pháp lý và tài sản trí tuệ có thể dẫn đến nguy cơ rò rỉ bí mật kinh doanh, như vụ Sconnect bị eOne kiện trên nhiều quốc gia liên quan đến nội dung Wolf và tổn thất doanh thu hàng chục triệu đô mỗi tháng.
Ngoài ra, khi gọi vốn qua nhiều vòng mà không có chiến lược kiểm soát cap-table rõ ràng, cấu trúc cổ phần dễ trở nên phức tạp, dẫn đến chậm ra quyết định, thậm chí chia rẽ nội bộ.
Trường hợp Zoom từng gặp tình trạng hội đồng quản trị chia làm hai phe khiến doanh nghiệp đình trệ hoạt động là ví dụ tiêu biểu. Để hạn chế rủi ro, các startup cần có chiến lược thương lượng thông minh trong điều khoản gọi vốn, bảo vệ quyền điều hành, bảo mật thông tin và thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng ngay từ đầu.
Gọi vốn thành công không chỉ là nhận được tiền, mà còn là giữ được quyền làm chủ và khả năng phát triển bền vững của doanh nghiệp. HALOBIZ chuyên tư vấn gọi vốn an toàn, giúp doanh nghiệp kiểm soát cấu trúc cổ phần, bảo vệ tài sản trí tuệ và duy trì vị thế điều hành, đồng hành cùng nhà sáng lập trên hành trình tăng trưởng vững chắc.
2. Minh chứng thực tế đáng chú ý
Thực tế cho thấy, nhiều startup tại Việt Nam và khu vực Đông Nam Á đã phải trả giá đắt vì thiếu sự chuẩn bị bài bản trước khi gọi vốn.
Một ví dụ điển hình là vụ việc của Telio và OnOnPay, khi nhà sáng lập Bùi Sỹ Phong lập startup mới mà không thông báo với Hội đồng quản trị công ty cũ, dẫn tới kiện tụng tại Singapore và buộc phải hoàn trả cổ phần.
Tương tự, trường hợp của The KAfe khi founder Đào Chi Anh mất quyền điều hành sau ba năm do ký thỏa thuận đầu tư thiếu rõ ràng, cũng là một hồi chuông cảnh tỉnh cho các startup đang chuẩn bị tiếp cận nhà đầu tư.
3. Căn nguyên của vấn đề
Căn nguyên sâu xa nằm ở ba điểm then chốt. Thứ nhất là sự thiếu hụt “tấm khiên” pháp lý – tức là các văn bản, điều lệ, hợp đồng cam kết giữa các bên không được xây dựng đầy đủ ngay từ đầu. Khi xảy ra tranh chấp, startup thường không có cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình.
Thứ hai là cơ cấu vốn không rõ ràng, đặc biệt là các điều khoản như quyền biểu quyết, chống pha loãng, quyền chọn nhà đầu tư mới… nếu không được đàm phán minh bạch sẽ khiến nhà đầu tư chiếm ưu thế kiểm soát. Thứ ba là bảng cap-table phức tạp sau nhiều vòng gọi vốn, tạo ra các nhóm cổ đông với quyền lợi chồng chéo, dễ gây xung đột lợi ích và giảm tính linh hoạt trong quản trị.
Theo báo cáo từ SSRN, phần lớn Hội đồng quản trị ở các startup đang bị chi phối bởi nhà đầu tư, trong khi vai trò của nhà sáng lập dần bị lu mờ nếu không có thiết kế chiến lược vốn và cấu trúc cổ phần chặt chẽ. Vì vậy, để gọi vốn thành công mà vẫn giữ được quyền điều hành, startup cần chuẩn bị từ nền tảng pháp lý cho đến chiến lược đàm phán điều khoản đầu tư rõ ràng.
4. Giải pháp kiểm soát quyền lực sau khi gọi vốn
Sau khi gọi vốn, không ít startup rơi vào tình huống mất quyền điều hành hoặc bị nhà đầu tư chi phối toàn bộ chiến lược phát triển. Điều này bắt nguồn từ sự thiếu chuẩn bị về pháp lý và chiến lược đàm phán quyền lực. Để kiểm soát tốt hơn sau khi gọi vốn, startup cần áp dụng đồng thời nhiều giải pháp mang tính hệ thống và chiến lược.
Trước hết, việc chuẩn hóa thỏa thuận trước khi gọi vốn là yếu tố then chốt. Mọi startup đều cần xây dựng đầy đủ bộ tài liệu pháp lý gồm điều lệ công ty và Shareholders’ Agreement (thỏa thuận cổ đông) một cách chi tiết.
Những văn bản này phải quy định rõ quyền hạn biểu quyết, cơ chế phê duyệt các quyết định chiến lược như mua bán sáp nhập, phát hành thêm cổ phần hoặc lựa chọn nhà đầu tư mới. Ngoài ra, các điều khoản bảo vệ cổ đông như quyền ưu tiên mua cổ phần (pre-emption rights), quyền đi cùng (tag-along rights) hay quyền kéo theo (drag-along rights) cần được thiết lập rõ ràng ngay từ đầu để tránh rủi ro founder bị loại khỏi vòng kiểm soát.
Tiếp theo là giải pháp gắn quyền với trách nhiệm theo tiến độ, tức là thiết kế cơ chế giải ngân vốn và quyền tiếp cận thông tin theo từng mốc phát triển cụ thể. Nhà đầu tư chỉ nên được trao quyền kiểm soát tương xứng với kết quả mà startup đạt được, ví dụ như giải ngân theo từng giai đoạn hoàn thành KPI hoặc milestone kinh doanh.
Đây là phương pháp giúp cân bằng quyền lực, đảm bảo nhà sáng lập vẫn giữ vai trò điều hành trọng yếu khi công ty chưa đạt mức trưởng thành đủ lớn. Việc hạn chế quyền truy cập thông tin chiến lược khi KPI chưa đạt còn giúp tránh việc lạm dụng quyền giám sát từ phía nhà đầu tư.
Một yếu tố thường bị bỏ qua nhưng cực kỳ quan trọng là đưa luật sư tham gia từ vòng đầu. Ngay từ vòng gọi vốn đầu tiên, startup nên mời luật sư chuyên về đầu tư và doanh nghiệp khởi nghiệp tham gia cố vấn. Luật sư sẽ giúp soạn thảo bộ hồ sơ pháp lý chuẩn mực, bao gồm cả các điều khoản bảo vệ sáng lập viên như vesting cổ phần, quyền phủ quyết, hay bảo lưu quyền lãnh đạo. Ngoài ra, chuyên gia pháp lý còn đóng vai trò bảo vệ startup khi xảy ra tranh chấp, kiểm soát rủi ro pháp lý trong các giao dịch lớn hoặc vòng gọi vốn tiếp theo.
Song song với các biện pháp pháp lý, startup cần thiết lập cơ chế quản trị độc lập nhằm tạo thế cân bằng giữa các bên. Một hội đồng quản trị (HĐQT) lý tưởng không nên bị chi phối hoàn toàn bởi nhà đầu tư. Việc bổ sung các thành viên HĐQT độc lập (independent directors) giúp tăng tính minh bạch, giảm thiên vị và nâng cao năng lực giám sát chiến lược.
Ngoài ra, các cơ quan hỗ trợ như ủy ban kiểm toán, ủy ban chiến lược, hoặc cố vấn pháp lý độc lập cũng giúp đảm bảo rằng các quyết định lớn được đánh giá khách quan, không bị chi phối bởi lợi ích nhóm. Cơ chế quản trị minh bạch cũng làm tăng niềm tin của các nhà đầu tư mới, nhất là những quỹ đầu tư có định hướng dài hạn và bền vững.
Một hướng đi tiên phong mà các startup có thể cân nhắc là áp dụng mô hình sở hữu đặc biệt như steward‑ownership hoặc “exit to community”. Trong mô hình steward‑ownership, quyền kiểm soát công ty không bị chuyển nhượng vì mục tiêu lợi nhuận mà thuộc về những người cam kết gắn bó với sứ mệnh công ty lâu dài. Điều này giúp bảo vệ tầm nhìn khởi nghiệp và ngăn việc công ty bị bán lại cho những nhà đầu tư chỉ vì giá trị thương mại.
Một số startup nổi tiếng như Open Collective, Buffer hay Anthropic đã áp dụng mô hình này để duy trì kiểm soát chiến lược trong tay đội ngũ sáng lập. Tương tự, mô hình “exit to community” cho phép công ty chuyển quyền sở hữu về tay cộng đồng sử dụng dịch vụ thay vì bán cho nhà đầu tư – giúp duy trì sứ mệnh xã hội và tránh các thương vụ thoái vốn không mong muốn.
Tổng hợp lại, có thể thấy rằng việc kiểm soát quyền lực sau khi gọi vốn không thể chỉ dựa vào một giải pháp đơn lẻ mà cần một chiến lược đa lớp, kết hợp pháp lý, tài chính, quản trị và mô hình sở hữu. Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, startup hoàn toàn có thể vừa tiếp cận được nguồn vốn cần thiết vừa bảo vệ được tầm nhìn, sứ mệnh và quyền điều hành công ty.
5. Bảng checklist pháp lý và cơ cấu trước gọi vốn
| Hạng mục | Mô tả cần chuẩn bị |
| Pháp lý | Doanh nghiệp thành lập đúng luật, SHTT được đăng ký; sở hữu rõ ràng |
| Cơ cấu vốn | Soạn điều lệ cổ đông chia rõ quyền vote, chống pha loãng, quyền ưu tiên |
| Thỏa thuận | Shareholders’ Agreement có luật sư hỗ trợ; giải ngân theo milestone |
| Quản trị | Bổ sung ít nhất 1–2 independent directors; thông tin tài chính minh bạch định kỳ |
| Phương án thoái vốn | Quy định cụ thể exit strategy: IPO, M&A, steward ownership, hoặc về community |
Không có mô hình nào là hoàn hảo tuyệt đối, nhưng có một nguyên tắc chung không thể thay đổi: Quyền lực cần được thiết kế từ đầu, chứ không thể đàm phán lại khi đã đánh mất. Gọi vốn không phải là sự đánh đổi quyền lực lấy tiền, mà phải là sự cộng hưởng giữa sứ mệnh của nhà sáng lập và giá trị mà nhà đầu tư có thể mang lại.
HALOBIZ hiểu rằng mỗi startup có một con đường phát triển khác nhau, vì vậy chúng tôi không mang đến giải pháp chung mà đồng hành cùng bạn để xây dựng cấu trúc gọi vốn thông minh, linh hoạt và bền vững. Hãy để HALOBIZ trở thành đối tác chiến lược, giúp bạn giữ vững vai trò lãnh đạo, phát triển doanh nghiệp đúng hướng và gọi vốn thành công mà không đánh mất quyền kiểm soát.
| Nếu bạn đang muốn rút ngắn thời gian chuẩn bị, tăng xác suất chốt deal với nhà đầu tư và sở hữu lộ trình từng bước rõ ràng, hãy tìm hiểu Gọi Vốn Thần Tốc từ HALOBIZ – nơi bạn sẽ được hướng dẫn cách chuẩn hóa quy trình, dựng hồ sơ tài chính và luyện pitching trực tiếp với cố vấn giàu kinh nghiệm. Để lại thông tin để chúng tôi tư vấn cho bạn. |
