Làm sao để chuẩn hóa pháp lý trước khi gọi vốn?

Bạn có thể có một ý tưởng đột phá, một sản phẩm được thị trường đón nhận, nhưng nếu hồ sơ pháp lý lỏng lẻo quá trình Gọi vốn của bạn vẫn dễ dàng thất bại. Nhà đầu tư không chỉ bỏ tiền cho tiềm năng tăng trưởng  họ còn cần sự minh bạch, rành mạch về pháp lý. Vậy làm sao để startup chuẩn hóa pháp lý trước khi gọi vốn? Bài viết này là bản mà HALOBIZ hướng dẫn toàn diện dành cho bạn.

1. Vì sao pháp lý là nền tảng sống còn khi gọi vốn?

Gọi vốn không chỉ là chuyện thuyết trình hay slide đẹp. Đó là quá trình “soi” toàn diện của nhà đầu tư, từ hồ sơ pháp lý, cơ cấu cổ phần đến các rủi ro tiềm ẩn trong vận hành.

Có tới 17% thương vụ thất bại vì pháp lý không rõ ràng. Đây không phải con số nhỏ. Nó cho thấy điều mà nhà đầu tư sợ nhất không phải là ý tưởng kém hay sản phẩm lỗi, mà là:

• Doanh nghiệp đang tranh chấp cổ phần
• Chưa đăng ký thương hiệu, dễ bị sao chép
• Không có hợp đồng rõ ràng với co-founder hay nhân sự chủ chốt

Với nhà đầu tư, pháp lý không sạch đồng nghĩa với rủi ro cao. Họ không dại gì đổ tiền vào một công ty có nguy cơ “vướng kiện tụng”, mất quyền sở hữu hay rạn nứt nội bộ.

Muốn gọi vốn thành công, startup phải chuẩn hóa pháp lý ngay từ đầu. Đó không chỉ là bước phòng ngừa, mà còn là cách bạn thể hiện sự chuyên nghiệp và đáng tin cậy trước nhà đầu tư.

2. Những vấn đề pháp lý nhà đầu tư sẽ kiểm tra

Khi Due Diligence (thẩm định đầu tư) diễn ra, nhà đầu tư sẽ yêu cầu kiểm tra rất kỹ:

Danh mục cần kiểm tra	Mục tiêu của nhà đầu tư
Giấy phép đăng ký kinh doanh	Xác minh ngành nghề hợp pháp
Cơ cấu cổ phần & quyền biểu quyết	Tránh tranh chấp cổ đông
Sở hữu trí tuệ (IP)	Đảm bảo giá trị startup là chính chủ
Hợp đồng lao động	Ràng buộc nhân sự then chốt
Cam kết pháp lý	Tránh kiện tụng hoặc nợ pháp lý tiềm ẩn

3. 6 bước chuẩn hóa pháp lý trước khi gọi vốn

Muốn gọi vốn thành công, startup không chỉ cần sản phẩm tốt và chiến lược tăng trưởng rõ ràng, mà còn phải có pháp lý vững vàng. Dưới đây là 6 bước quan trọng để bạn chuẩn hóa pháp lý trước khi bước vào quá trình gặp gỡ nhà đầu tư.

Bước 1: Chọn đúng loại hình doanh nghiệp

Loại hình pháp lý của doanh nghiệp sẽ quyết định bạn có gọi vốn được hay không.

Công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp nhất nếu bạn nghiêm túc với việc huy động vốn. Vì sao?

• Dễ dàng chia cổ phần cho nhà đầu tư
• Có thể phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn
• Phù hợp với chiến lược mở rộng quy mô

Ngược lại, hộ kinh doanh cá thể hoặc công ty TNHH một thành viên lại có nhiều điểm bất lợi:

• Không thể chuyển nhượng vốn linh hoạt
• Hạn chế về số lượng nhà đầu tư
• Khó tạo sự minh bạch và chuyên nghiệp trong mắt quỹ đầu tư

Nếu doanh nghiệp của bạn hiện tại là công ty TNHH, hãy chuyển đổi sang công ty cổ phần trước khi bước vào vòng gọi vốn. Đây là bước đệm cần thiết để nhà đầu tư cảm thấy tin tưởng và sẵn sàng rót vốn.

Bước 2: Xây dựng cap table minh bạch

Cap table (Capitalization Table) là “bảng vàng” thể hiện ai đang sở hữu doanh nghiệp của bạn và tỷ lệ ra sao. Đây là tài liệu bắt buộc trong mọi vòng gọi vốn nghiêm túc.

Một cap table chuyên nghiệp cần thể hiện rõ:

• Tên từng cổ đông và tỷ lệ sở hữu
• Nguồn gốc cổ phần (góp vốn, ESOP, chuyển nhượng…)
• Có hay không các điều khoản đặc biệt: Quyền biểu quyết, lock-up, cổ phần ưu đãi

Sai lầm thường gặp:
Nhiều startup chia cổ phần “bằng lời nói”, không có giấy tờ ràng buộc. Đến khi gọi vốn, xảy ra tranh chấp, dẫn đến nhà đầu tư rút lui ngay lập tức.

Cách chuẩn hóa cap table:

• Ký thỏa thuận sáng lập (Founders Agreement) ngay từ đầu
• Có hợp đồng góp vốn rõ ràng, ghi rõ quyền – nghĩa vụ – thời điểm góp
• Thiết lập cơ chế xử lý nếu co-founder rút lui, ngừng đóng góp hoặc vi phạm cam kết

Hãy cập nhật cap table định kỳ mỗi quý. Khi gặp nhà đầu tư, bạn sẽ luôn có dữ liệu mới nhất và minh bạch nhất trên bàn.

Bước 3: Đăng ký sở hữu trí tuệ

Nhà đầu tư không chỉ rót vốn cho một sản phẩm họ đầu tư vào tài sản có giá trị lâu dài. Trong đó, sở hữu trí tuệ (IP – Intellectual Property) chính là “tài sản vàng” giúp startup nâng tầm định giá và giảm rủi ro pháp lý.

Những tài sản trí tuệ cần được đăng ký và bảo hộ:

• Thương hiệu (tên công ty, tên sản phẩm, logo)
• Phần mềm, thuật toán, dữ liệu – cần đăng ký bản quyền
• Sáng chế, giải pháp kỹ thuật – cần nộp hồ sơ bảo hộ độc quyền

Nếu không đăng ký:

• Bạn có thể bị đối thủ cướp thương hiệu, dẫn đến mất giá trị khi gọi vốn
• Nhà đầu tư lo ngại startup không kiểm soát được tài sản cốt lõi
• Có nguy cơ bị kiện tụng hoặc mất quyền sở hữu

Cần làm gì để chuẩn hóa?

• Đăng ký nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam
• Nộp hồ sơ bản quyền phần mềm, nội dung số tại Cục Bản quyền tác giả
• Chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh phần mềm, sản phẩm, thương hiệu là do startup tạo ra

Nếu sản phẩm định mở rộng sang thị trường quốc tế, hãy đăng ký bảo hộ tại nước ngoài (thông qua WIPO hoặc đại diện pháp lý bản địa).

Bước 4: Chuẩn hóa hợp đồng nội bộ

Trong mắt nhà đầu tư, những startup thiếu ràng buộc pháp lý với nhân sự chủ chốt là một rủi ro nghiêm trọng.

Các loại hợp đồng nội bộ bắt buộc phải có:

• Hợp đồng lao động với điều khoản rõ ràng về quyền lợi và trách nhiệm
• NDA (Non-Disclosure Agreement) – thỏa thuận bảo mật thông tin
• Cam kết không cạnh tranh – ngăn nhân sự rời đi rồi làm sản phẩm tương tự
• Thỏa thuận chuyển giao IP – đảm bảo tài sản trí tuệ thuộc về công ty, không phải cá nhân

Rủi ro nếu không chuẩn hóa:

• Nhân sự chủ chốt nghỉ việc mang theo toàn bộ dữ liệu, công nghệ
• Xảy ra tranh chấp về quyền sở hữu sản phẩm
• Mất niềm tin với nhà đầu tư vì rò rỉ chất xám không kiểm soát

Hành động cần thực hiện:

• Soạn bộ hợp đồng mẫu chuyên nghiệp từ đầu
• Ký đầy đủ với tất cả thành viên team sáng lập và nhân sự then chốt
• Cập nhật hợp đồng khi có thay đổi về vai trò hoặc mức độ đóng góp

Nên nhờ luật sư startup hoặc các đơn vị chuyên môn như HALOBIZ hỗ trợ kiểm tra và hiệu chỉnh hợp đồng để tránh sơ hở.

Bước 5: Minh bạch tài chính và thuế

Startup chưa cần phải có lãi, nhưng bắt buộc phải minh bạch. Trong mắt nhà đầu tư, tài chính rối rắm là dấu hiệu cảnh báo đỏ cho thấy khả năng quản trị kém và rủi ro mất kiểm soát khi nhận vốn.

Nhà đầu tư thường đặt các câu hỏi:

• Doanh nghiệp có nộp thuế đúng hạn không?
• Báo cáo tài chính có đầy đủ, trung thực, đúng chuẩn kế toán không?
• Có khoản nợ pháp lý, phạt thuế, hoặc tranh chấp tài chính nào chưa được giải quyết?

Sai lầm phổ biến:

• Không dùng phần mềm kế toán
• Báo cáo được làm “cho có” hoặc để đối phó
• Không thống nhất giữa dữ liệu nội bộ và số liệu trình bày với nhà đầu tư

Cách chuẩn hóa tài chính:

• Sử dụng phần mềm kế toán như MISA, Fast, QuickBooks để quản lý dòng tiền
• Có báo cáo tài chính hàng quý và hàng năm, được đối chiếu với sổ sách
• Nộp thuế đúng hạn, lưu trữ hóa đơn và chứng từ cẩn thận
• Nếu chuẩn bị gọi vốn từ Pre-Series A trở lên, nên thuê kiểm toán độc lập để tăng độ tin cậy

Nhà đầu tư thường yêu cầu startup cung cấp Báo cáo tài chính ít nhất 1 – 2 năm gần nhất. Nếu số liệu rõ ràng, bạn sẽ ghi điểm ngay từ đầu.

Bước 6: Chuẩn bị bộ hồ sơ pháp lý gọi vốn

Khi gặp nhà đầu tư, bạn không thể nói “để em gửi sau”. Một startup sẵn sàng gọi vốn cần có bộ hồ sơ pháp lý hoàn chỉnh, rõ ràng và cập nhật, đây là yếu tố thể hiện sự chuyên nghiệp và giảm thiểu rủi ro trong mắt nhà đầu tư.

Những tài liệu pháp lý bắt buộc nên chuẩn bị:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cập nhật mới nhất)
• Điều lệ công ty hiện hành
• Cap Table chi tiết và cập nhật
• Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, tài sản trí tuệ
• Hợp đồng lao động, hợp đồng cố vấn với các vị trí chủ chốt
• Báo cáo tài chính 1 – 2 năm gần nhất
• Báo cáo nộp thuế, tình trạng thực hiện nghĩa vụ pháp lý

Nếu startup của bạn hướng tới nhà đầu tư nước ngoài:

• Hãy dịch toàn bộ hồ sơ sang tiếng Anh
• Trình bày theo định dạng quốc tế, dễ đọc, dễ tra cứu
• Chuẩn bị thêm phần giải trình về pháp luật Việt Nam nếu cần

Đặt tất cả tài liệu này trong một data room online (Google Drive, Dropbox, Notion…) được tổ chức theo thư mục rõ ràng. Khi nhà đầu tư hỏi, bạn chỉ cần gửi link là xong – đây là điểm cộng lớn về sự chuẩn bị và chỉn chu.

Với 6 bước trên, bạn đã sẵn sàng xây nền tảng pháp lý vững chắc để bước vào hành trình gọi vốn chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả.

Gọi vốn không chỉ là sân khấu để trình diễn ý tưởng hay hay tăng trưởng “nghìn phần trăm”. Đó là một cuộc kiểm tra toàn diện nơi nhà đầu tư đánh giá startup trên nhiều khía cạnh, từ sản phẩm, đội ngũ, vận hành đến năng lực pháp lý.

Hãy bắt đầu với một lộ trình rõ ràng, giám sát chặt chẽ và sự đồng hành của chuyên gia tài chính. Nếu bạn chưa biết bắt đầu từ đâu, đội ngũ tư vấn tại HALOBIZ luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình xây dựng startup bền vững, liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp của bạn.