Muốn gọi vốn hãy bắt đầu bằng cơ cấu cổ phần rõ ràng

Nhiều startup Việt đang bước vào quá trình gọi vốn với sự hào hứng vì sản phẩm tiên phong hoặc tốc độ tăng trưởng ấn tượng. Tuy nhiên, nhiều thương vục đã bị loại từ ngay từ vòng DD (Due Diligence) chỉ vì một lý do tưởng như nhỏ nhặt, không rõ ràng về cơ cấu cổ phần.

Cổ phần là cốt lõi pháp lý để xác lập quyền sở hữu, quyền quyết định, và quốc tế hóa quy trình gọi vốn. Bạn muốn gọi vốn thành công? Hãy bắt đầu từ việc minh bạch sở hữu doanh nghiệp.

1. Vì sao cơ cấu cổ phần lại quan trọng trong gọi vốn?

Cơ cấu cổ phần thể hiện ai thực sự “nắm quyền” trong doanh nghiệp

Cơ cấu cổ phần không chỉ là tỷ lệ phần trăm chia nhau giữa các founder mà là cấu trúc quyền lực và trách nhiệm ràng buộc giữa các bên.

• Nếu một người sáng lập chỉ còn giữ 10–15% cổ phần ở vòng gọi vốn đầu tiên, nhà đầu tư sẽ tự hỏi: “Người này còn đủ động lực để cống hiến lâu dài không?”
• Ngược lại, nếu một cá nhân nắm giữ gần như toàn bộ cổ phần, nhà đầu tư lo ngại rằng startup thiếu sự phân quyền, dẫn đến khó mở rộng hoặc dễ xung đột sau này.

Ví dụ: Một startup công nghệ tại Đông Nam Á từng bị từ chối đầu tư chỉ vì 40% cổ phần đang nằm trong tay một “co-founder ẩn danh” không còn làm việc với công ty. Nguy cơ tranh chấp sau này khiến nhà đầu tư phải rút lui.

Minh bạch sở hữu giúp giảm rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ

Nhiều startup ban đầu phân chia cổ phần bằng “niềm tin miệng”  không giấy trắng mực đen, không vesting (góp vốn theo thời gian), không điều khoản rõ ràng. Hậu quả:

• Co-founder rời đi vẫn giữ phần lớn cổ phần
• Nhân viên đóng góp nhiều nhưng không có quyền lợi sở hữu
• Dễ xảy ra kiện tụng, “đông người cùng đòi quyền quyết định”

Trong quá trình Due Diligence (thẩm định đầu tư), đây là điểm trừ lớn với các nhà đầu tư chuyên nghiệp.

13% startup thất bại vì “mâu thuẫn giữa team sáng lập”, và một phần lớn đến từ mâu thuẫn cổ phần.

Cơ cấu cổ phần gắn liền với cam kết dài hạn của người sáng lập

McKinsey từng nhận định: “Nhà đầu tư sẵn sàng rót vốn vào những founder có tầm nhìn rõ ràng và sở hữu đủ cổ phần để họ có động lực đi đường dài.” Đó là lý do vì sao nhiều quỹ đầu tư yêu cầu các founder phải nắm tối thiểu 51% cổ phần hoặc có quyền phủ quyết quan trọng. Điều này không chỉ đảm bảo founder có tiếng nói chiến lược, mà còn cam kết không “bán mình” sớm hoặc mất kiểm soát công ty quá sớm.

Nhà đầu tư không muốn bước vào “một công ty không ai thực sự sở hữu”

Trong quá trình pitching, một trong những câu hỏi đầu tiên của nhà đầu tư là:

• Ai đang nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp?
• Có cổ đông “ma” nào không?
• Nếu gọi thêm vòng mới, ai sẽ bị pha loãng?
• Founder có bị “wash out” khỏi quyền quyết định không?

Một cơ cấu cổ phần rõ ràng, minh bạch, được pháp lý hóa đầy đủ sẽ giảm đáng kể thời gian đàm phán, tăng niềm tin và giúp thương vụ tiến xa hơn.

5. Cơ cấu cổ phần thể hiện tư duy chiến lược của startup

Một startup biết:

• Giao cổ phần có điều kiện (vesting) cho nhân sự chủ chốt
• Giữ cổ phần dự phòng (ESOP) cho nhân tài tương lai
• Phân quyền hợp lý giữa các founder và nhà đầu tư

Doanh nghiệp sẽ được đánh giá là có tầm nhìn dài hạn, tư duy tổ chức và khả năng phát triển bền vững. Đây là dấu hiệu của một đội ngũ chuyên nghiệp, không chỉ chạy theo gọi vốn ngắn hạn.

Gọi vốn không chỉ là bán giấc mơ  mà là bán cấu trúc thực sự đứng sau giấc mơ đó.Cơ cấu cổ phần rõ ràng là bằng chứng cho thấy startup có tư duy chiến lược, pháp lý vững, nội bộ gắn kết và khả năng đồng hành cùng nhà đầu tư lâu dài. Thiếu yếu tố này, mọi nỗ lực gọi vốn có thể “vỡ trận” ngay từ vòng thẩm định đầu tiên.

2. Những rủi ro khi thiếu cơ cấu cổ phần rõ ràng

Mất đoàn kết nội bộ:
Khi cổ phần không được phân chia minh bạch, sự hoài nghi sẽ hình thành. Một thành viên cảm thấy mình “thiệt thòi”, một người khác nghĩ rằng “mình làm nhiều nhưng không có tiếng nói”. Những mâu thuẫn âm ỉ này là nguyên nhân hàng đầu khiến đội ngũ sáng lập tan rã, một lý do khiến nhà đầu tư dè chừng khi quyết định rót vốn.

Không hấp dẫn nhân sự chủ chốt:
Trong các startup giai đoạn đầu, tiền lương thấp, áp lực cao. Động lực lớn nhất giữ chân nhân tài chính là cổ phần. Nếu doanh nghiệp không thiết kế một cơ chế chia sẻ minh bạch như ESOP (Employee Stock Ownership Plan), sẽ rất khó thu hút hoặc giữ chân nhân sự giỏi và điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình gọi vốn.

Ảnh hưởng đến định giá startup:
Ví dụ, nếu startup được định giá 2 triệu USD nhưng hồ sơ cho thấy cổ phần 15% chưa rõ thuộc về ai (do chưa chuyển nhượng hoặc có tranh chấp), nhà đầu tư có thể định giá thấp hơn hoặc yêu cầu điều kiện bảo vệ (protection clause), làm bạn thiệt về quyền lợi lẫn đàm phán.

Không thể lên kế hoạch gọi vốn nhiều vòng:
Thiếu cơ cấu cổ phần rõ ràng khiến bạn không dự trù được quỹ cổ phần dùng cho các vòng Series A – B – C. Điều này dẫn đến tình trạng “dilution” không kiểm soát, mất quyền kiểm soát công ty về lâu dài.

3. Thực tế startup Việt và những bài học đắt giá

Lozi (nay là Loship) – Tranh chấp cổ phần dẫn đến khủng hoảng
Theo báo cáo của DealStreetAsia, Lozi từng đối mặt với khủng hoảng nội bộ khi một sáng lập viên rút khỏi công ty nhưng vẫn giữ quyền sở hữu cổ phần. Khi gọi vốn Series A, các nhà đầu tư yêu cầu xử lý dứt điểm. Quá trình kéo dài hơn 6 tháng, làm mất cơ hội vốn từ một quỹ Singapore.

Ants Programmatic – Gọi vốn thành công nhờ ESOP hợp lý
Startup Adtech này gọi được hơn 1 triệu USD từ Nhật Bản nhờ minh bạch cổ phần, đặc biệt là thiết lập ESOP 10% cho nhân sự chủ chốt. Điều này được phía nhà đầu tư đánh giá cao vì cho thấy đội ngũ gắn kết và chiến lược giữ người dài hạn.

Tanca.io – Kêu gọi thành công dù chưa có doanh thu lớn
Nhờ cơ cấu cổ phần rõ ràng và founder chỉ giữ 55% cổ phần, còn lại chia hợp lý cho đồng sáng lập, cố vấn và key team, Tanca.io đã thuyết phục được các nhà đầu tư thiên thần rót tiền phát triển sản phẩm SaaS.

4. Chuẩn hóa cơ cấu cổ phần trước khi gọi vốn: Từng bước cần làm

Cơ cấu cổ phần rõ ràng là nền móng cho quá trình gọi vốn thành công. Để không vướng tranh chấp nội bộ hoặc khiến nhà đầu tư “quay xe” vì hồ sơ pháp lý lỏng lẻo, startup cần thực hiện từng bước sau đây để chuẩn hóa toàn bộ cấu trúc sở hữu:

 Bước 1: Xác định rõ vai trò và tỷ lệ sở hữu

Phân chia cổ phần không nên chỉ dựa trên cảm tính hay lời hứa miệng. Mọi thỏa thuận góp vốn cần được ghi nhận bằng văn bản có giá trị pháp lý:

• Giấy xác nhận góp vốn: Ghi rõ số tiền, tỷ lệ và thời điểm góp vốn.
• Biên bản họp cổ đông sáng lập: Thể hiện sự đồng thuận về quyền lợi và trách nhiệm.
• Điều lệ công ty: Phải được công chứng và nộp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Đây là căn cứ để chứng minh tính minh bạch và tránh mâu thuẫn sau này.

Bước 2: Soạn thảo đầy đủ Founders’ Agreement

Founders’ Agreement (thoả thuận sáng lập viên) là tài liệu quan trọng giúp duy trì sự gắn kết, định hướng lâu dài. Những điều khoản bắt buộc nên có gồm:

• Vesting schedule: Ràng buộc cổ phần theo thời gian đóng góp, ví dụ: vesting 4 năm – cliff 1 năm.
• Quy trình giải quyết bất đồng: Bỏ phiếu theo tỷ lệ, tham khảo cố vấn trung lập, hoặc đưa ra quyết định theo nguyên tắc số đông.
• Điều khoản first-refusal: Công ty hoặc cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua lại cổ phần nếu có người muốn chuyển nhượng.
• Cam kết không cạnh tranh: Tránh sáng lập viên thành lập doanh nghiệp đối thủ trong hoặc sau khi rời công ty.

Đây là tài liệu được các nhà đầu tư yêu cầu kiểm tra kỹ trước khi quyết định rót vốn.

 Bước 3: Triển khai ESOP có điều kiện ràng buộc

Chương trình chia sẻ cổ phần cho nhân viên (ESOP) nên đi kèm điều kiện cụ thể, để khuyến khích gắn bó và đóng góp hiệu quả:

• Thời gian cam kết làm việc tối thiểu: Ví dụ, 24 tháng.
• Đáp ứng tiêu chí hiệu suất: Gắn với KPIs, OKRs cụ thể.
• Đảm bảo đạo đức nghề nghiệp: Không vi phạm quy định bảo mật, không lôi kéo khách hàng/nhân sự ra ngoài.

Một ESOP rõ ràng giúp giữ chân người giỏi và chứng minh với nhà đầu tư rằng đội ngũ bạn bền vững, không rủi ro “chảy máu chất xám”.

Bước 4: Số hóa toàn bộ hồ sơ pháp lý

Không chỉ tạo ấn tượng chuyên nghiệp, số hóa hồ sơ còn giúp tiết kiệm thời gian khi trình bày với nhà đầu tư hoặc trong quá trình kiểm toán (Due Diligence):

• Quản lý bằng công cụ số: Base.vn, Docusign, LegalZoom…
• Ký số từ xa: Giảm rủi ro thất lạc, minh bạch về thời gian ký kết.
• Sao lưu an toàn: Lưu trữ đám mây, phân quyền truy cập nội bộ.

 Startup không thể thuyết phục nhà đầu tư nếu phải lục tìm hồ sơ giấy hay gửi tài liệu qua email rời rạc.

Bước 5: Kiểm tra và cập nhật định kỳ

Một cơ cấu cổ phần không thể “đóng băng”. Sau mỗi vòng gọi vốn hoặc mỗi lần thay đổi nhân sự cấp cao, cần kiểm tra lại:

• Có giao dịch chuyển nhượng nào phát sinh không?
• Có nhân sự nào đã đủ điều kiện nhận ESOP?
• Có thay đổi gì trong điều lệ, thoả thuận sáng lập không?

Tốt nhất, cứ 6 tháng một lần, startup nên rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý và cập nhật kịp thời để không gặp rào cản khi bước vào vòng gọi vốn mới.

“Cơ cấu cổ phần không chỉ là giấy tờ, đó là thước đo niềm tin và cam kết giữa các thành viên. Startup muốn gọi vốn thành công không thể thiếu một nền tảng sở hữu minh bạch và được kiểm soát chặt chẽ.”

Cơ cấu cổ phần rõ ràng là bước khởi đầu cho hành trình gọi vốn bền vững

Trong mắt nhà đầu tư, startup không chỉ là một sản phẩm hay một mô hình kinh doanh triển vọng đó còn là một tổ chức minh bạch, có khả năng vận hành và quản trị rủi ro. Cơ cấu cổ phần là tấm gương phản chiếu sự minh bạch ấy. Nó thể hiện tầm nhìn của sáng lập viên, cam kết dài hạn của đội ngũ và khả năng mở rộng một cách bền vững.

Đừng đợi đến khi bước vào phòng họp với nhà đầu tư mới vội vã soạn lại hồ sơ sở hữu. Hãy chuẩn hóa cơ cấu cổ phần từ sớm, vì đây là điều kiện tiên quyết giúp bạn vượt qua vòng Due Diligence, thương lượng được mức định giá cao hơn và giữ quyền kiểm soát trong những vòng gọi vốn tiếp theo.

Một cấu trúc sở hữu rõ ràng không chỉ giúp bạn gọi vốn thành công, mà còn giúp giữ vững định hướng, thu hút nhân tài và mở ra cơ hội IPO trong tương lai.

Bạn chưa rõ startup mình đã sẵn sàng gọi vốn chưa? Hãy để HALOBIZ giúp bạn chuẩn hóa từ gốc, từ pháp lý, tài chính đến chiến lược sở hữu. Truy cập halobiz.vn để được tư vấn miễn phí và đồng hành trong hành trình gọi vốn bài bản.

Nếu bạn đang muốn rút ngắn thời gian chuẩn bị, tăng xác suất chốt deal với nhà đầu tư và sở hữu lộ trình từng bước rõ ràng, hãy tìm hiểu Gọi Vốn Thần Tốc từ HALOBIZ – nơi bạn sẽ được hướng dẫn cách chuẩn hóa cổ phần, dựng hồ sơ tài chính và luyện pitching trực tiếp với cố vấn giàu kinh nghiệm. Để lại thông tin để chúng tôi tư vấn cho bạn.