Muốn gọi vốn hiệu quả? Hãy chuẩn hóa cấu trúc cổ phần trước khi gặp nhà đầu tư.

Đối với hầu hết startup và doanh nghiệp tăng trưởng, hành trình gọi vốn chưa bao giờ dễ dàng. Không ít nhà sáng lập mang theo niềm tin lớn vào mô hình kinh doanh, nhưng lại bị từ chối chỉ sau vài phút trao đổi với nhà đầu tư. Lý do không nằm ở sản phẩm, không nằm ở thị trường, mà nằm ở một thứ tưởng chừng kỹ thuật: Cấu trúc cổ phần.

Đó là nỗi đau thường trực của nhiều đội ngũ sáng lập — khi phải đối mặt với câu hỏi: “Ai đang thực sự sở hữu doanh nghiệp này?”, mà không có câu trả lời rõ ràng. Việc phân chia cổ phần thiếu minh bạch, xung đột giữa các đồng sáng lập, hay cam kết chia sẻ cổ phần tùy tiện theo cảm tính… tất cả khiến nhà đầu tư lo ngại và rút lui.

Điều các doanh nghiệp khát khao không chỉ là dòng vốn, mà là sự đồng hành từ nhà đầu tư chiến lược, giúp họ phát triển bền vững, mở rộng quy mô và chiếm lĩnh thị trường. Muốn điều đó thành hiện thực, cần một nền móng vững chắc bắt đầu từ nội tại: Chuẩn hóa cấu trúc cổ phần.

Bài viết này HALOBIZ chia sẻ cách nhìn thực tế từ góc độ nhà đầu tư và những kinh nghiệm triển khai hiệu quả giúp doanh nghiệp tự tin bước vào quá trình gọi vốn – không chỉ để được đầu tư, mà còn để được lựa chọn đối tác phù hợp nhất.

I. Tại sao cấu trúc cổ phần ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng gọi vốn hiệu quả?

Cấu trúc cổ phần là một trong những yếu tố đầu tiên mà nhà đầu tư phân tích khi đánh giá một thương vụ. Trong quá trình thẩm định, nếu nhận thấy cổ phần được phân chia cảm tính, không rõ quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông, nhà đầu tư sẽ đánh giá doanh nghiệp thiếu năng lực quản trị nền tảng.

Thị trường vốn hiện nay ngày càng chuyên nghiệp. Các quỹ đầu tư, đặc biệt là quỹ quốc tế, đòi hỏi doanh nghiệp phải có hồ sơ sở hữu rõ ràng, minh bạch từng tỷ lệ, loại cổ phần, quyền biểu quyết và điều kiện chuyển nhượng. Những startup có cấu trúc cổ phần thiếu linh hoạt sẽ rất khó điều chỉnh để phù hợp với từng vòng đầu tư, làm giảm đáng kể khả năng thương lượng.

Về bản chất, gọi vốn hiệu quả không chỉ là thuyết phục người khác rót tiền, mà còn là tạo dựng niềm tin từ nội lực tổ chức. Cấu trúc cổ phần minh bạch chính là nền móng đầu tiên của niềm tin đó.

II. 6 bước chuẩn hóa cấu trúc cổ phần trước khi gọi vốn

1. Kiểm tra và cập nhật hồ sơ pháp lý

Nhiều startup tại Việt Nam gặp rào cản gọi vốn chỉ vì hồ sơ pháp lý không đồng nhất với thực tế vận hành. Ví dụ, doanh nghiệp đã thay đổi cổ đông sáng lập nhưng không cập nhật điều lệ công ty, dẫn đến sai lệch thông tin trong quá trình thẩm định. Đây là lỗi nghiêm trọng khiến nhiều quỹ rút lui dù đã quan tâm sâu sát. Trước khi tiếp cận nhà đầu tư, cần rà soát lại toàn bộ giấy phép đăng ký kinh doanh, điều lệ, các quyết định góp vốn, chuyển nhượng và biên bản họp cổ đông để đảm bảo mọi thay đổi đều được pháp lý hóa.

2. Xác định tỷ lệ sở hữu rõ ràng cho từng cổ đông

Tại vòng pre-seed, nhiều nhà sáng lập cam kết chia cổ phần miệng cho đồng sáng lập, cố vấn, hoặc nhân sự chủ chốt mà không có văn bản chính thức. Khi bước vào vòng gọi vốn đầu tiên, sự không rõ ràng này khiến Cap Table mất điểm nghiêm trọng. Việc xác định tỷ lệ sở hữu cần dựa trên giá trị đóng góp thực tế, kèm theo thỏa thuận cụ thể để tránh tranh chấp khi giá trị doanh nghiệp tăng cao. Nhiều startup Việt đã phải tái cấu trúc trước khi nhà đầu tư chịu ký term sheet chỉ vì vấn đề này.

3. Lập kế hoạch cấp phát ESOP minh bạch

ESOP (chương trình sở hữu cổ phần cho nhân sự) không còn xa lạ với các startup Việt, đặc biệt sau khi nhiều công ty như MoMo hay Tiki công bố chương trình ESOP công khai nhằm giữ chân nhân sự chủ chốt. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp chưa thiết kế được lộ trình vesting rõ ràng (giao cổ phần theo thời gian, gắn với cam kết làm việc), dẫn đến tình trạng nhân sự nghỉ ngang nhưng vẫn giữ cổ phần. Một kế hoạch ESOP hiệu quả cần có thời gian đáo hạn, điều kiện kích hoạt và chính sách mua lại khi nhân sự rời công ty.

4. Chuẩn bị Cap Table minh bạch, cập nhật theo từng vòng

Cap Table không chỉ là bảng liệt kê cổ đông, mà là tài liệu đầu tiên nhà đầu tư yêu cầu khi đánh giá rủi ro sở hữu. Cap Table phải thể hiện rõ loại cổ phần, quyền biểu quyết, quyền ưu tiên (nếu có) và các khoản cam kết chuyển đổi. Ví dụ, khi Katalon – một startup về kiểm thử phần mềm tự động có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh gọi vốn Series A thành công 27 triệu USD, Cap Table được kiểm tra đến từng dòng với sự đối chiếu từ 3 năm tài liệu kế toán. Thiếu Cap Table rõ ràng, bạn gần như không thể vượt qua vòng due diligence.

5. Phân bổ cổ phần theo từng vòng gọi vốn

Mỗi vòng đầu tư đều tạo ra sự pha loãng cổ phần. Nếu không tính toán kỹ, bạn sẽ đánh mất quyền kiểm soát quá sớm. Thực tế cho thấy nhiều startup tại Đông Nam Á gọi vốn xong nhưng chỉ còn sở hữu dưới 40%, dẫn đến xung đột trong định hướng phát triển sau đầu tư. Doanh nghiệp cần hoạch định rõ tỷ lệ bán ra ở mỗi vòng, từ vòng hạt giống đến Series B, đồng thời giữ quỹ cổ phần dự phòng cho chiến lược ESOP hoặc đối tác chiến lược. Phân bổ thông minh giúp bạn vừa huy động vốn, vừa bảo toàn tiếng nói quyết định.

6. Thiết kế điều khoản bảo vệ nhà đầu tư và đội ngũ sáng lập

Một Cap Table hiệu quả không chỉ phản ánh sở hữu, mà còn đi kèm các điều khoản bảo vệ quyền lợi đôi bên. Nhà đầu tư thường yêu cầu quyền ưu tiên mua cổ phần trong vòng tiếp theo, quyền phủ quyết các quyết định chiến lược, hoặc điều khoản chống pha loãng. Trong khi đó, đội sáng lập cần thiết lập các điều khoản giữ quyền kiểm soát, như dual-class share (cổ phần có quyền biểu quyết cao hơn). Ví dụ, VNG áp dụng cơ cấu cổ phần hai lớp để đảm bảo ban lãnh đạo vẫn duy trì quyền kiểm soát sau khi mở rộng sở hữu cho nhà đầu tư chiến lược.

III. Những lưu ý quan trọng khi đàm phán với nhà đầu tư

Khi bước vào bàn đàm phán, nhà đầu tư không chỉ nhìn vào mô hình kinh doanh hay kế hoạch tài chính, mà còn đặc biệt chú ý đến cách đội ngũ sáng lập phản ứng trước các câu hỏi về cấu trúc sở hữu. Một trong những câu hỏi phổ biến là: “Cơ cấu cổ phần hiện tại có ai đang nắm quyền kiểm soát?” Đây là phép thử đánh giá năng lực quản trị chiến lược và mức độ chuẩn bị. Nếu câu trả lời mơ hồ, thiếu số liệu cụ thể hoặc dẫn tới mâu thuẫn giữa các sáng lập viên, nhà đầu tư thường kết luận doanh nghiệp chưa đủ sẵn sàng để nhận vốn, cách thuyết phục nhà đầu tư chuẩn nhất đó là sự minh bạch.

Ngoài ra, sự cẩn trọng trong điều khoản chuyển nhượng, quyền phủ quyết và mức độ cam kết gắn bó lâu dài của đội ngũ sáng lập cũng là yếu tố quyết định. Đàm phán hiệu quả không phải là giành phần thắng, mà là thiết lập một mối quan hệ đôi bên cùng có lợi, minh bạch và ổn định từ nền tảng cổ phần.

IV. Ví dụ thực tế từ các startup Việt và quốc tế

Tại Việt Nam, không ít thương vụ gọi vốn đã thất bại ở phút chót vì bất cập trong cấu trúc cổ phần. Một startup công nghệ tại Hà Nội từng được quỹ ngoại đánh giá cao về sản phẩm và thị trường, nhưng khi bước vào vòng thẩm định, phát sinh tranh chấp cổ phần giữa hai đồng sáng lập. Một người đã rời công ty từ lâu nhưng vẫn nắm cổ phần lớn mà không có cam kết rõ ràng. Quỹ đầu tư lập tức dừng lại, và thương vụ đổ vỡ dù đã qua nhiều vòng thương lượng.

Ngược lại, các doanh nghiệp như Coolmate hay Base.vn lại được đánh giá cao nhờ sự chỉn chu trong quản trị cổ phần và minh bạch hồ sơ. Coolmate gọi vốn thành công hàng triệu USD nhờ cap table gọn gàng, có kế hoạch ESOP rõ ràng và hợp đồng đầu tư chuẩn chỉnh. Những trường hợp này cho thấy, sự sẵn sàng về cấu trúc nội bộ chính là lợi thế cạnh tranh giúp doanh nghiệp ghi điểm tuyệt đối trong mắt nhà đầu tư.

V. Kết luận: Nền tảng vững chắc để gọi vốn thần tốc và bền vững

Muốn gọi vốn hiệu quả, doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào sản phẩm hay câu chuyện thương hiệu hấp dẫn, mà cần bắt đầu từ một nền tảng vững chắc — chính là cấu trúc cổ phần minh bạch, hợp lý và linh hoạt. Khi sở hữu một cap table được chuẩn hóa, doanh nghiệp không chỉ dễ dàng thuyết phục nhà đầu tư, mà còn kiểm soát tốt quá trình đàm phán, duy trì quyền định hướng dài hạn.

Đây cũng là bước đầu tiên trong lộ trình trở thành một tổ chức chuyên nghiệp: Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý, xây dựng báo cáo tài chính minh bạch, hoạch định chiến lược sử dụng dòng vốn hiệu quả, và thiết kế mô hình tăng trưởng phù hợp khẩu vị từng nhà đầu tư. Đồng thời, việc kết nối với các mạng lưới quỹ đầu tư, huấn luyện đội ngũ trước – trong – sau khi gọi vốn và đồng hành cùng các cố vấn uy tín sẽ giúp doanh nghiệp không chỉ gọi được vốn, mà còn tăng trưởng thần tốc, bền vững.

Nếu bạn đang cần một đối tác để đồng hành trong hành trình chuẩn hóa và tăng tốc gọi vốn, HALOBIZ sẵn sàng cùng bạn xây dựng nền móng vững chắc, sẵn sàng tiếp cận các nhà đầu tư chiến lược trong và ngoài nước.

CHIẾN LƯỢC GỌI VỐN CHO DOANH NGHIỆP

Gỡ rối tư duy tài chính – Bứt phá tăng trưởng – Sẵn sàng IPO

“CHIẾN LƯỢC GỌI VỐN CHO DOANH NGHIỆP” ra đời như một lời giải chiến lược toàn diện, giúp chủ doanh nghiệp, startup và nhà đầu tư hiểu đúng – làm đúng – gọi vốn thành công.

Khóa học giúp bạn:
– Nắm vững 9 chiến lược gọi vốn thực chiến và thiết kế bản đồ IPO
–  Hiểu rõ tâm lý nhà đầu tư và vòng vốn
– Ứng dụng đòn bẩy tài chính để tăng trưởng cấp số nhân
– Kết nối cố vấn cấp cao – nhà đầu tư – hệ sinh thái khởi nghiệp

Gọi vốn không chỉ là giải pháp tài chính, mà là chìa khóa giúp doanh nghiệp duy trì dòng tiền khỏe mạnh ngay cả khi chưa có lãi. Đó cũng là con đường ngắn nhất để tạo ra những triệu phú và tỷ phú – những người biết tận dụng đòn bẩy tài chính và nguồn lực từ nhà đầu tư để tăng trưởng thần tốc. Trong hành trình kinh doanh, sớm hay muộn doanh nghiệp cũng phải gọi vốn, vì vậy biết sớm – làm sớm – làm đúng sẽ giúp bạn đi trước và vững vàng hơn trên thị trường. 

Gọi vốn không còn là lựa chọn, mà là kỹ năng bắt buộc của mọi doanh nhân thành công. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công – hãy là người đi trước!

NHẬN ƯU ĐÃI THAM DỰ MIỄN PHÍ NGAY !