Startup sụp đổ do mâu thuẫn với nhà đầu tư sau gọi vốn

Gọi vốn thành công là một cột mốc quan trọng, nhưng đó không phải đích đến. Rất nhiều startup từng gọi vốn thành công nhưng lại sụp đổ ngay sau đó, không phải vì thị trường hay sản phẩm mà vì mâu thuẫn gay gắt với chính nhà đầu tư. Từ kỳ vọng không thống nhất đến xung đột quyền lực, startup dễ dàng rơi vào vòng xoáy mất kiểm soát nếu không chuẩn bị kỹ chiến lược hợp tác sau gọi vốn.

1. Vì sao mâu thuẫn sau gọi vốn lại phổ biến đến vậy?

Tầm nhìn không đồng nhất

Ngay từ khi bắt tay, nhà sáng lập và nhà đầu tư có thể đã mang hai góc nhìn hoàn toàn khác nhau về tương lai doanh nghiệp. Founder thường nuôi lý tưởng dài hạn, muốn xây dựng một thương hiệu bền vững, tạo ảnh hưởng tích cực cho cộng đồng. Trong khi đó, nhiều nhà đầu tư lại ưu tiên hiệu quả tài chính, muốn nhanh chóng đạt ROI cao và thoái vốn đúng thời điểm.

Nếu hai bên không làm rõ chiến lược exit, kỳ vọng tăng trưởng, hay mục tiêu dài hạn ngay từ đầu, những khác biệt này sẽ âm ỉ và bùng phát khi startup bước vào giai đoạn tăng trưởng lúc các quyết định quan trọng cần được thống nhất.

Thiếu thỏa thuận rõ ràng về quyền lực

Không ít founder khi gọi vốn chỉ tập trung vào “được rót bao nhiêu tiền”, mà xem nhẹ yếu tố sống còn, cơ cấu quyền lực sau đầu tư. Ai có quyền ra quyết định? Ai có quyền phủ quyết? Nhà đầu tư sở hữu trên 25% cổ phần có thể có quyền kiểm soát tài chính, can thiệp nhân sự cấp cao, thậm chí buộc thay CEO nếu mất niềm tin.
Nếu không có thỏa thuận đầu tư chi tiết (term sheet, SHA – Shareholder Agreement) quy định rõ giới hạn quyền hạn, startup có thể đánh mất khả năng tự chủ chính mình.

Khác biệt về cách điều hành

Phong cách vận hành cũng là điểm dễ phát sinh mâu thuẫn. Founder thường quen với cách làm linh hoạt, sáng tạo, thậm chí “vượt khuôn khổ” để thích ứng thị trường. Trong khi đó, nhà đầu tư, đặc biệt là các quỹ chuyên nghiệp lại ưu tiên quy trình, hệ thống quản trị, báo cáo KPI bài bản.

Sự lệch pha này dễ khiến nhà đầu tư cảm thấy startup “thiếu chuyên nghiệp”, còn founder thì cảm thấy bị bó buộc, mất tinh thần khởi nghiệp. Nếu không có cơ chế giao tiếp hiệu quả, hai bên sẽ nhanh chóng rơi vào trạng thái căng thẳng và đổ lỗi lẫn nhau khi kết quả không như kỳ vọng.

2. Những bài học đắt giá: Khi startup Việt “vỡ trận” vì mâu thuẫn sau gọi vốn

Không ít startup Việt từng gọi vốn thành công với số tiền triệu đô, nhưng lại thất bại chỉ sau vài năm, thậm chí vài tháng, không phải vì sản phẩm tệ hay thị trường không phù hợp, mà vì… mâu thuẫn với nhà đầu tư. Dưới đây là hai trường hợp điển hình, để lại nhiều bài học cho cộng đồng khởi nghiệp.

Case 1: Startup thương mại điện tử – mất kiểm soát CEO sau vòng Series A

Một startup thương mại điện tử có trụ sở tại TP.HCM từng gây tiếng vang khi gọi thành công 3 triệu USD từ một quỹ đầu tư quốc tế. Ban đầu, thỏa thuận nghe có vẻ lý tưởng: vốn dồi dào, nhà đầu tư “cam kết không can thiệp vận hành”. Nhưng chỉ sau 6 tháng, nhà đầu tư viện lý do founder “thiếu năng lực điều hành đội ngũ quy mô lớn” để yêu cầu thay CEO.

Và họ không nói suông, bằng điều khoản quyền phủ quyết đã được cài cắm khéo léo trong điều lệ công ty, họ buộc hội đồng quản trị phải thông qua quyết định này. Hệ quả là đội ngũ sáng lập dần rút lui, công ty liên tục đổi hướng chiến lược, nhân sự thay đổi chóng mặt, cuối cùng, toàn bộ hoạt động bị đóng băng chỉ sau 18 tháng gọi vốn.

Bài học: Đừng chỉ nhìn vào số tiền đầu tư, hãy đọc kỹ từng điều khoản liên quan đến quyền lực, đặc biệt là quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm nhân sự cấp cao.

Case 2: Ứng dụng công nghệ y tế – bị ép exit khi chưa kịp tăng trưởng

Một startup công nghệ y tế tại Hà Nội xây dựng ứng dụng quản lý bệnh án điện tử với mục tiêu dài hạn, trở thành nền tảng y tế số hàng đầu Đông Nam Á trong 10 năm tới. Tuy nhiên, nhà đầu tư sau 18 tháng lại gây áp lực thoái vốn, đề xuất bán lại startup cho một tập đoàn y tế lớn với mức định giá gấp 2.

Founder không đồng ý vì muốn tiếp tục phát triển sản phẩm, nhưng nhà đầu tư sở hữu gần 30% cổ phần đã tận dụng điều khoản trong SHA để khởi kiện, đòi bán cổ phần bắt buộc. Cuộc chiến pháp lý kéo dài khiến tài khoản công ty bị phong tỏa, kế hoạch mở rộng bị đình trệ, đội ngũ mất tinh thần. Cuối cùng, startup phải bán lại công ty với mức giá thấp hơn kỳ vọng, không bên nào thực sự hài lòng.

3. Những sai lầm chiến lược trong quá trình gọi vốn dẫn đến mâu thuẫn

Phần lớn mâu thuẫn giữa startup và nhà đầu tư không đến từ “ý đồ xấu” mà bắt nguồn từ những sai lầm chiến lược trong quá trình gọi vốn. Khi chưa chuẩn bị kỹ về pháp lý, tư duy và cơ chế hợp tác, startup rất dễ tự đưa mình vào thế yếu. Dưới đây là 3 sai lầm phổ biến nhất:

Chỉ quan tâm đến số tiền – quên mất “đồng hành với ai”

Nhiều founder xem việc gọi vốn như… gọi ngân sách. Miễn có tiền để tăng trưởng là được, mà quên mất rằng nhà đầu tư không chỉ mang vốn, họ còn ảnh hưởng đến định hướng, vận hành và văn hóa công ty. Một nhà đầu tư thiên về tài chính có thể thúc ép tăng trưởng ngắn hạn, cắt giảm chi phí R&D; trong khi founder lại muốn đầu tư cho tầm nhìn dài hạn. Nếu chọn sai người đồng hành, startup có thể rơi vào thế “đồng sàng dị mộng” và vỡ trận chỉ sau vài cuộc họp hội đồng quản trị.

Founder cần thẩm định nhà đầu tư giống như cách nhà đầu tư thẩm định startup. Hãy hỏi, họ từng hỗ trợ startup nào? Phong cách làm việc ra sao? Có thực sự phù hợp với giai đoạn phát triển hiện tại của mình không?

Không có điều khoản bảo vệ founder

Một sai lầm “chết người” khác là không đàm phán kỹ các điều khoản bảo vệ sáng lập viên trong term sheet và shareholder agreement. Khi không có cơ chế ràng buộc quyền sở hữu và quyền quyết định, founder có thể nhanh chóng mất quyền kiểm soát chính doanh nghiệp mình sáng lập.

Một số điều khoản quan trọng thường bị bỏ qua:

• Vesting schedule: Cổ phần founder sẽ được trao dần theo thời gian cam kết gắn bó (tránh trường hợp rời đi sớm nhưng vẫn giữ nhiều cổ phần).
• Anti-dilution: Cơ chế chống pha loãng trong các vòng gọi vốn tiếp theo.
• Right of first refusal (ROFR): Quyền ưu tiên mua lại khi cổ phần bị chuyển nhượng.

Luôn làm việc với luật sư hoặc cố vấn pháp lý khi đàm phán đầu tư. Một điều khoản nhỏ có thể quyết định ai là “chủ thực sự” của doanh nghiệp.

 Không chuẩn bị tâm thế “sống chung” với nhà đầu tư

Gọi vốn thành công không có nghĩa là mọi thứ sẽ dễ dàng. Nhiều founder ngỡ ngàng khi nhận ra rằng: sau khi có vốn, mình không còn toàn quyền quyết định như trước.

Nhà đầu tư yêu cầu minh bạch tài chính, báo cáo định kỳ, KPI rõ ràng. Mọi quyết định lớn đều cần thông qua hoặc đối thoại. Nếu startup không có năng lực vận hành bài bản hoặc thiếu khả năng truyền thông nội bộ, mâu thuẫn sẽ nổ ra.

Nặng hơn, nếu mối quan hệ không được nuôi dưỡng, startup có thể rơi vào thế bị động: không được tiếp tục rót vốn, bị “gài” điều khoản bất lợi hoặc bị buộc thoái lui.

4. Làm sao để tránh mâu thuẫn với nhà đầu tư sau gọi vốn?

Gọi vốn không phải là kết thúc mà là khởi đầu của một mối quan hệ tài chính chiến lược dài hạn. Để tránh “đổ vỡ sau hôn nhân”, startup cần chủ động xây dựng nền tảng hợp tác bền vững với nhà đầu tư. Dưới đây là 3 nguyên tắc cốt lõi cần được thống nhất từ đầu:

Rõ ràng ngay từ đầu về tầm nhìn & kỳ vọng

Đừng chờ đến khi xảy ra bất đồng mới “ngồi lại nói chuyện”. Ngay từ khâu đàm phán đầu tư, startup cần đặt lên bàn toàn bộ các yếu tố chiến lược, bao gồm:

• Mục tiêu phát triển dài hạn là gì?
• Kỳ vọng lợi nhuận đến từ đâu? Bao lâu thì có thể bắt đầu sinh lời?
• Nhà đầu tư mong muốn exit trong khung thời gian nào?
• Vai trò của nhà đầu tư là gì – chỉ tài chính hay tham gia vận hành?

Một bản “hợp đồng tâm lý” cần rõ ràng không kém gì hợp đồng pháp lý. Khi đôi bên hiểu và chia sẻ chung một định hướng, mọi quyết định sau này sẽ thuận lợi hơn rất nhiều.

Đàm phán điều khoản pháp lý bảo vệ đôi bên

Một thương vụ đầu tư thành công không chỉ đo bằng số tiền huy động được mà còn nằm ở “mức độ hòa hợp được quy định rõ trong các điều khoản pháp lý”. Cụ thể, một SHA (Shareholder Agreement) cần có các điều khoản sau:

• Không can thiệp sâu vào vận hành hằng ngày: Nhà đầu tư không thể ép buộc quyết định nhân sự hay thay đổi mô hình mà không thông qua Hội đồng quản trị.
• Vesting schedule: Cơ chế trao cổ phần dần theo thời gian cam kết, giúp giữ chân founder nhưng cũng bảo vệ nhà đầu tư nếu founder rút lui sớm.
• Rõ ràng về phạm vi quyền quyết định: Ai có quyền phê duyệt chiến lược? Ai được quyết định nhân sự, tài chính?
• Cơ chế xử lý mâu thuẫn: Khi hai bên không đồng thuận, giải pháp là gì? Trọng tài độc lập? Mediator? Hay biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần?

Mỗi startup nên làm việc với một luật sư startup chuyên nghiệp, người có kinh nghiệm đàm phán với các quỹ đầu tư và hiểu rõ quyền lợi founder cần bảo vệ.

Xây dựng văn hóa minh bạch – quản trị bài bản

Không một nhà đầu tư nào muốn “rót tiền rồi… ngồi chờ đoán kết quả”. Để duy trì niềm tin, startup cần chứng minh khả năng vận hành hiệu quả và minh bạch thông tin từ đầu. Những yếu tố nên được chuẩn hóa bao gồm:

• Báo cáo tài chính định kỳ (tháng, quý)
• Hệ thống KPI rõ ràng cho từng bộ phận
• Quản trị số hóa bằng các công cụ như Base.vn, MISA AMIS, Notion
• Họp chiến lược định kỳ với nhà đầu tư để cập nhật tiến độ, điều chỉnh kỳ vọng

Startup càng chuyên nghiệp và minh bạch, càng giảm rủi ro hiểu lầm, mất lòng tin từ đó duy trì được sự đồng hành bền vững. Đừng đợi có vấn đề mới tìm cách sửa. Hãy xây “hàng rào phòng thủ” ngay từ lúc đàm phán để bảo vệ giấc mơ khởi nghiệp khỏi mâu thuẫn ngoài ý muốn.

5. Khi nào nên nói “KHÔNG” với một khoản đầu tư?

Gọi vốn là quá trình chọn lựa  không chỉ là startup được chọn, mà chính bạn cũng phải biết từ chối đúng lúc. Không phải khoản đầu tư nào cũng là cơ hội. Có những dòng vốn ban đầu rất hấp dẫn, nhưng ẩn chứa nhiều rủi ro về quyền lực, định hướng và giá trị phát triển lâu dài. Dưới đây là những dấu hiệu bạn nên cân nhắc nói “KHÔNG” với nhà đầu tư:

 Nhà đầu tư yêu cầu quá nhiều quyền kiểm soát

Nếu một nhà đầu tư đòi quyền phủ quyết hầu hết các quyết định chiến lược, yêu cầu quyền thay CEO, hoặc muốn kiểm soát dòng tiền hằng ngày, đó là dấu hiệu đỏ. Startup không thể lớn lên dưới sự giám sát gắt gao và mất tự chủ hoàn toàn.

Không chia sẻ cùng tầm nhìn dài hạn

Khi founder hướng đến xây dựng thương hiệu bền vững, còn nhà đầu tư chỉ muốn tăng trưởng ngắn hạn và exit trong 12–18 tháng, mâu thuẫn sẽ xảy ra sớm hay muộn. Tầm nhìn không đồng nhất là nguyên nhân số 1 dẫn đến đổ vỡ sau gọi vốn.

 Không có kinh nghiệm trong lĩnh vực bạn hoạt động

Dòng vốn từ nhà đầu tư “ngoại đạo” không hiểu ngành, không có mạng lưới phù hợp thường không mang lại giá trị chiến lược. Nguy hiểm hơn, họ có thể đề xuất những thay đổi sai hướng, gây hại cho sản phẩm và đội ngũ.

 Chỉ quan tâm đến lợi nhuận, bỏ qua giá trị bền vững

Một nhà đầu tư chỉ nói về tiền  mà không quan tâm đến sứ mệnh, văn hóa doanh nghiệp hay khách hàng là người bạn không nên “cưới về”. Dòng vốn kiểu này có thể nhanh chóng ép bạn rẽ hướng vì mục tiêu tài chính, đánh mất linh hồn startup.

Gọi vốn không chỉ là vấn đề tài chính, mà là quyết định chiến lược quan trọng nhất của một startup. Nếu không thấu hiểu, không đàm phán kỹ lưỡng và không chuẩn bị tâm thế sẵn sàng “sống chung” với nhà đầu tư, bạn có thể mất quyền kiểm soát  thậm chí mất luôn công ty mình dựng lên. Đừng để gọi vốn thành công  lại trở thành khởi đầu cho bi kịch. Chọn đúng nhà đầu tư, hiểu rõ luật chơi, và xây dựng nền tảng vận hành vững đó mới là con đường bền vững.

Bạn chưa rõ startup mình đã sẵn sàng gọi vốn chưa? Hãy để HALOBIZ giúp bạn chuẩn hóa từ gốc, từ pháp lý, tài chính đến chiến lược sở hữu. Truy cập halobiz.vn để được tư vấn miễn phí và đồng hành trong hành trình gọi vốn bài bản.

Nếu bạn đang muốn rút ngắn thời gian chuẩn bị, tăng xác suất chốt deal với nhà đầu tư và sở hữu lộ trình từng bước rõ ràng, hãy tìm hiểu Gọi Vốn Thần Tốc từ HALOBIZ – nơi bạn sẽ được hướng dẫn cách chuẩn hóa quy trình, dựng hồ sơ tài chính và luyện pitching trực tiếp với cố vấn giàu kinh nghiệm. Để lại thông tin để chúng tôi tư vấn cho bạn.