Tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn: Câu chuyện của kiểm soát bài học cho startup

Khi doanh nghiệp khởi nghiệp tiến hành gọi vốn, câu hỏi lớn nhất không nằm ở việc có gọi vốn được hay không, mà nằm ở tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn. Việc duy trì kiểm soát công ty đồng thời thu hút được nguồn lực tài chính là bài toán “gai góc” mà bất cứ sáng lập trẻ nào cũng đều phải cân nhắc. Bài viết này sẽ phân tích cụ thể cách thức gọi vốn, tác động đến tỷ lệ sở hữu, chiến lược giữ quyền kiểm soát và chia sẻ những ví dụ thực tiễn từ các thương vụ trên thế giới và Việt Nam.

1. Gọi vốn và vấn đề tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn

1.1. Gọi vốn là gì?

Gọi vốn là một trong những bước đi quan trọng nhất trong hành trình phát triển của doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp khởi nghiệp (startup). Về bản chất, gọi vốn là quá trình mà doanh nghiệp kêu gọi sự đầu tư từ các tổ chức hoặc cá nhân bên ngoài để đổi lấy một phần sở hữu công ty thông thường là dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần hoặc phát hành cổ phiếu mới, gọi vốn không dễ nhưng đừng để quá trình gọi vốn khiến danh nghiệp mất mục tiêu ban đầu.

Động cơ chính của gọi vốn là nhằm huy động thêm nguồn lực tài chính để mở rộng quy mô sản xuất, phát triển thị trường, nâng cao năng lực công nghệ hoặc triển khai các dự án mới. Tuy nhiên, việc gọi vốn không chỉ là câu chuyện tài chính mà còn là chiến lược phát triển dài hạn. Bởi lẽ, mỗi lần gọi vốn thành công không chỉ mang lại tiền bạc mà còn kèm theo sự tham gia của các nhà đầu tư chiến lược những người có thể mang đến kinh nghiệm, mạng lưới kết nối và kiến thức thị trường quý giá.

1.2. Tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn – khái niệm và giới hạn

Khái niệm tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn đề cập đến phần trăm cổ phần mà người sáng lập hoặc nhóm cổ đông ban đầu còn nắm giữ sau khi đã phát hành cổ phần cho nhà đầu tư. Đây là một chỉ số vô cùng quan trọng vì nó phản ánh mức độ kiểm soát doanh nghiệp của nhà sáng lập sau mỗi vòng gọi vốn.

Ví dụ cụ thể: Công ty A trước khi gọi vốn có tổng cộng 100% cổ phần thuộc về sáng lập viên. Khi công ty phát hành thêm 20% cổ phần mới cho nhà đầu tư, tổng số cổ phần toàn doanh nghiệp tăng lên, và phần nắm giữ của nhà sáng lập giảm xuống còn 80%. Như vậy, tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn trong trường hợp này là 80%.

Điều này dẫn đến một vấn đề đáng lưu ý: Mỗi vòng gọi vốn đều gây ra tình trạng “pha loãng” (dilution) cổ phần. Nếu không có chiến lược kiểm soát hợp lý, tỷ lệ sở hữu của nhà sáng lập có thể giảm mạnh chỉ sau vài vòng gọi vốn, dẫn tới nguy cơ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp chính mình tạo dựng.

1.3. Vì sao tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn quan trọng?

Thứ nhất, kiểm soát doanh nghiệp phụ thuộc trực tiếp vào tỷ lệ sở hữu. Nếu tỷ lệ cổ phần xuống dưới 50%, sáng lập viên sẽ mất quyền biểu quyết trong các quyết định trọng yếu, có thể bị chi phối bởi các nhà đầu tư lớn.

Thứ hai, tỷ lệ sở hữu cao giúp nhà sáng lập tận hưởng giá trị gia tăng của doanh nghiệp khi công ty được định giá cao hơn sau mỗi vòng gọi vốn. Có nhiều ví dụ thực tế cho thấy, các sáng lập viên dù không chiếm đa số cổ phần vẫn trở thành tỷ phú nếu giá trị doanh nghiệp tăng trưởng vượt bậc.

Cuối cùng, một tỷ lệ sở hữu đủ lớn còn mang ý nghĩa về tâm lý và uy tín. Nó giúp người sáng lập duy trì động lực, bảo vệ tầm nhìn dài hạn và khiến nhà đầu tư cảm thấy an tâm vì biết rằng người điều hành vẫn còn gắn bó và chịu trách nhiệm với kết quả kinh doanh.

Tóm lại, tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn không chỉ là con số tài chính, mà còn là “phép đo” của quyền lực, trách nhiệm và tầm nhìn trong một doanh nghiệp đang phát triển.

2. Các hình thức gọi vốn ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu

Hình thức gọi vốn	Mô tả	Ảnh hưởng đến sở hữu
Vòng Seed/Pre‑seed	Thường gọi vốn nhỏ, định giá thấp ※	Pha loãng cao, mất 10‑30%
Vòng Series A/B/C	Gọi vốn lớn hơn, định giá cao hơn	Pha loãng vừa phải, mất 15‑25% mỗi vòng
Trái phiếu chuyển đổi	Nhà đầu tư chuyển debt thành equity sau định kỳ	Pha loãng tùy vào conversion
SAFE/Ký hợp đồng đầu tư	Gọi vốn mềm, không xác định pha loãng ngay mà chuyển khi chốt định giá	Pha loãng sau đó

(※) Gọi vốn giai đoạn đầu thường khiến tỷ lệ sở hữu ban đầu giảm mạnh.

3. Cách tính tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn

Hiểu rõ cách tính tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn là điều bắt buộc đối với bất kỳ nhà sáng lập hay cổ đông nào đang trong quá trình mở rộng doanh nghiệp thông qua huy động vốn. Việc nắm vững công thức này giúp nhà sáng lập đưa ra các quyết định chiến lược hợp lý, cân đối giữa việc nhận thêm vốn đầu tư và duy trì quyền kiểm soát công ty.

Cách tính đơn giản

Công thức cơ bản để tính tỷ lệ sở hữu sau khi gọi vốn là:

Tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn = Số cổ phần cũ / (Số cổ phần cũ + Số cổ phần mới phát hành)

Ví dụ minh họa:

Giả sử:

• Trước khi gọi vốn, công ty có 1.000.000 cổ phần.
  
  
• Công ty phát hành thêm 250.000 cổ phần mới cho nhà đầu tư.
  
  

Áp dụng công thức:

Tỷ lệ giữ lại = 1.000.000 / (1.000.000 + 250.000) = 1.000.000 / 1.250.000 = 80%

Nghĩa là: Nhà sáng lập vẫn giữ 80% doanh nghiệp, 20% còn lại thuộc về nhà đầu tư mới.

Tình huống nhiều vòng gọi vốn

Việc gọi vốn thường không dừng lại ở một vòng. Với mỗi vòng mới, cổ phần tiếp tục bị pha loãng. Điều này tạo ra hiệu ứng “gộp pha loãng” nếu không kiểm soát kỹ.

Ví dụ nhiều vòng:

• Vòng 1: Phát hành thêm 250.000 cổ phần → nhà sáng lập giữ lại 80% như đã tính ở trên.
  
  
• Vòng 2: Phát hành tiếp 500.000 cổ phần mới.
  
  

Tổng cổ phần trước vòng 2 là:

• Nhà sáng lập: 800.000 cổ phần (80% của 1.000.000)
  
  
• Tổng cổ phần trước vòng 2: 1.250.000
  
  

Sau khi phát hành thêm 500.000:

• Tổng mới = 1.250.000 + 500.000 = 1.750.000
  
  
• Tỷ lệ nhà sáng lập giữ lại = 800.000 / 1.750.000 ≈ 45.7%
  
  

Như vậy, chỉ sau 2 vòng gọi vốn, nếu không kiểm soát tốt, tỷ lệ sở hữu của sáng lập viên có thể tụt xuống dưới 50%, gây nguy cơ mất quyền kiểm soát công ty.

Công thức tính tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn tuy đơn giản, nhưng đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc lập kế hoạch tài chính, gọi vốn thông minh và duy trì quyền lực điều hành trong dài hạn. Đây là nền tảng để nhà sáng lập chủ động thương lượng với nhà đầu tư, chuẩn bị cho từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp.

4. Chiến lược giữ tỷ lệ kiểm soát sau gọi vốn

Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào, đặc biệt là startup giai đoạn đầu, việc giữ quyền kiểm soát sau các vòng gọi vốn là yếu tố sống còn để duy trì tầm nhìn chiến lược và định hướng phát triển lâu dài. Dưới đây là năm chiến lược phổ biến và hiệu quả để giúp nhà sáng lập giữ tỷ lệ sở hữu cao, từ đó duy trì ảnh hưởng tại doanh nghiệp.

4.1. Định giá cao – Gọi vốn ít cổ phần hơn

Một trong những cách trực tiếp nhất để giữ tỷ lệ sở hữu là nâng định giá doanh nghiệp khi gọi vốn. Khi định giá cao, số tiền huy động được sẽ tương ứng với số cổ phần ít hơn, từ đó giúp giảm tỷ lệ pha loãng.

Tuy nhiên, việc nâng định giá cần dựa trên:

• Dữ liệu kinh doanh thực tế.
  
  
• Dòng tiền hiện hữu.
  
  
• Tăng trưởng người dùng, doanh thu.
  
  
• Lợi thế cạnh tranh hoặc bằng sáng chế.
  
  

Nếu định giá quá cao không có cơ sở, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong vòng gọi vốn sau hoặc bị nhà đầu tư “ép giá”.

4.2. Gọi vốn từng phần (tranche-based)

Chiến lược chia nhỏ số tiền đầu tư thành nhiều đợt, mỗi đợt gắn với mốc phát triển hoặc kết quả cụ thể. Điều này giúp:

• Pha loãng từ từ thay vì dồn dập.
  
  
• Tăng sức thương lượng với nhà đầu tư ở các vòng tiếp theo.
  
  
• Tạo động lực cho cả hai bên sáng lập viên và nhà đầu tư.
  
  

Ví dụ: Gọi 1 triệu USD có thể chia thành 2 đợt 500.000 USD, mỗi đợt tương ứng milestone doanh thu.

4.3. Phát hành cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết

Thay vì phát hành cổ phiếu phổ thông, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết (non-voting preferred shares). Hình thức này:

• Vẫn đảm bảo nhà đầu tư có lợi tức và được ưu tiên nhận lại vốn nếu có thanh lý.
  
  
• Nhưng không ảnh hưởng tới quyền điều hành và định hướng chiến lược của sáng lập viên.
  
  

Chiến lược này thường phù hợp với nhà đầu tư tài chính không tham gia điều hành.

4.4. Thỏa thuận quyền kiểm soát (control rights)

Ngoài việc nắm giữ số lượng cổ phần lớn, nhà sáng lập có thể thương lượng các điều khoản điều lệ để duy trì quyền phủ quyết (veto), quyền bổ nhiệm ban điều hành hoặc kiểm soát tài chính. Một số ví dụ:

• Quyền phủ quyết đối với các quyết định thay đổi điều lệ.
  
  
• Điều kiện chuyển nhượng cổ phần phải có sự đồng ý của sáng lập viên.
  
  
• Quy định lock-up cổ phần của nhà đầu tư trong thời gian đầu.
  
  

Những điều khoản này nên được ghi rõ trong term sheet hoặc điều lệ công ty.

4.5. Kết hợp vốn chủ sở hữu và nợ (equity vs. debt)

Không phải vốn nào cũng cần đổi lấy cổ phần. Sử dụng hợp lý vốn vay, trái phiếu chuyển đổi, hoặc công cụ tài chính như SAFE giúp doanh nghiệp:

• Huy động vốn ngắn hạn mà không pha loãng ngay lập tức.
  
  
• Linh hoạt hơn trong kiểm soát tỷ lệ sở hữu, đặc biệt với startup có doanh thu ổn định.
  
  

Tuy nhiên, cần lưu ý khả năng trả nợ và lãi suất đi kèm để không gây áp lực dòng tiền.

Chiến lược giữ tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn không chỉ nằm ở việc “ôm” nhiều cổ phần, mà quan trọng hơn là thiết kế một lộ trình gọi vốn thông minh, tối ưu định giá, lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, và xây dựng cơ chế điều lệ rõ ràng.

Bằng cách kết hợp linh hoạt các giải pháp trên, sáng lập viên hoàn toàn có thể duy trì quyền điều hành, đảm bảo tầm nhìn dài hạn, trong khi vẫn huy động được nguồn lực để phát triển doanh nghiệp mạnh mẽ.

5. Bài học từ các thương vụ thực tế

Phân tích các thương vụ gọi vốn nổi bật giúp các startup tại Việt Nam rút ra bài học thiết thực trong việc duy trì tỷ lệ sở hữu và giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp, ngay cả khi phải huy động vốn với quy mô lớn. Dưới đây là hai minh chứng điển hình từ một startup toàn cầu và một doanh nghiệp công nghệ tài chính hàng đầu tại Việt Nam.

5.1. Airbnb – Kiểm soát nhờ cấu trúc cổ phần thông minh

Airbnb là minh chứng sống động cho việc gọi vốn hàng tỷ USD nhưng vẫn bảo vệ thành công quyền điều hành doanh nghiệp. Ba nhà đồng sáng lập – Brian Chesky, Joe Gebbia và Nathan Blecharczyk – đã thực hiện nhiều vòng gọi vốn kéo dài hơn một thập kỷ, với tổng số tiền lên tới hàng tỷ đô la từ các quỹ lớn như Sequoia Capital, Andreessen Horowitz hay TCV.

Điều đặc biệt là, dù tỷ lệ sở hữu của nhóm sáng lập giảm dần qua từng vòng, họ vẫn giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp nhờ cấu trúc cổ phần phân cấp, bao gồm:

• Cổ phiếu loại A: Nhà đầu tư thông thường nắm giữ, có quyền biểu quyết hạn chế.
  
  
• Cổ phiếu loại B: Do nhà sáng lập nắm giữ, có quyền biểu quyết cao gấp 10 lần cổ phiếu A.
  
  
• Cổ phiếu loại C: Dành cho nhân viên, không có quyền biểu quyết.
  
  

Ngoài ra, Airbnb còn thiết lập các điều khoản veto (phủ quyết) trong điều lệ doanh nghiệp, cho phép nhóm sáng lập có thể chặn bất kỳ quyết định chiến lược nào mà họ không đồng thuận. Nhờ đó, dù gọi vốn rất nhiều, ban lãnh đạo gốc vẫn giữ vững quyền kiểm soát cho đến thời điểm IPO năm 2020.

Bài học: Xây dựng cấu trúc cổ phần hợp lý và điều lệ có điều khoản bảo vệ sáng lập là cách để “giữ lái” ngay cả khi tỷ lệ sở hữu bị pha loãng.

5.2. MoMo – Bản lĩnh gọi vốn và khéo léo kiểm soát

Tại Việt Nam, MoMo (Công ty Cổ phần Dịch vụ Di động Trực tuyến) là một ví dụ xuất sắc về chiến lược gọi vốn thành công đi đôi với việc giữ quyền kiểm soát. Trong vòng gọi vốn Series B vào năm 2018, MoMo cần huy động hơn 100 triệu USD để mở rộng thị trường và phát triển nền tảng công nghệ. Đây là con số lớn, đặc biệt với một startup Việt vào thời điểm đó.

Dưới áp lực tài chính lớn, đội ngũ sáng lập của MoMo đã có bước đi khôn ngoan khi:

• Đàm phán phát hành cổ phần ưu đãi: Họ phát hành cổ phần ưu đãi cho các nhà đầu tư nước ngoài như Warburg Pincus, nhưng hạn chế quyền biểu quyết.
  
  
• Thương thảo điều khoản biểu quyết linh hoạt: Đưa vào các điều khoản trong điều lệ nhằm giới hạn khả năng can thiệp quá sâu từ các nhà đầu tư mới.
  
  
• Không phát hành quá nhiều cổ phần phổ thông, qua đó giữ lại tỷ lệ sở hữu thực tế trên 60% cho đội ngũ sáng lập và cổ đông nội bộ.
  
  

Nhờ chiến lược này, MoMo vẫn giữ được quyền định hướng chiến lược, xây dựng được mô hình kinh doanh riêng biệt và dẫn đầu thị trường ví điện tử tại Việt Nam cho đến nay.

Bài học: Đàm phán tốt và lựa chọn hình thức cổ phần hợp lý giúp vừa huy động vốn lớn vừa duy trì tỷ lệ kiểm soát doanh nghiệp.

5.3. Lozi (FoodTech VN)

Khởi nguồn call vốn nhỏ, từng bước nâng valuation, giữ tỷ lệ nắm giữ tập trung cho đội ngũ sáng lập.

Bảng minh họa (giả định):

Vòng gọi vốn	Số cổ phần phát hành	Định giá pre-money	Pha loãng (%)	Tỷ lệ giữ lại
Seed	20%	$1 triệu USD	20%	80%
Series A	25%	$4 triệu USD	25%	60%
Series B	20%	$10 triệu USD	20%	48%
Series C	15%	$20 triệu USD	15%	41%

6. Thực tiễn ở Việt Nam

Việt Nam đang chứng kiến làn sóng khởi nghiệp mạnh mẽ, với hàng ngàn startup mới ra đời mỗi năm trong các lĩnh vực như công nghệ, giáo dục, tài chính, y tế và thương mại điện tử. Tuy nhiên, một trong những điểm mấu chốt quyết định khả năng sống sót và phát triển bền vững của các doanh nghiệp khởi nghiệp chính là chiến lược gọi vốn và cách quản trị tỷ lệ sở hữu sau mỗi vòng gọi vốn.

Khảo sát thực tế từ Vietnam Startups Group (2024)

Theo báo cáo khảo sát được công bố bởi Vietnam Startups Group năm 2024 – tổ chức chuyên nghiên cứu về hệ sinh thái khởi nghiệp Việt Nam – cho thấy xu hướng pha loãng cổ phần qua từng vòng gọi vốn diễn ra khá rõ ràng:

• Vòng Seed: Mức pha loãng phổ biến dao động từ 15% đến 30%. Đây là giai đoạn định giá còn thấp, rủi ro cao, nên nhà đầu tư thường yêu cầu tỷ lệ cổ phần cao để bù đắp rủi ro.
  
  
• Vòng Series A: Khi sản phẩm đã có người dùng, doanh thu bắt đầu xuất hiện, tỷ lệ pha loãng giảm dần nhưng vẫn ở mức 20% đến 35%, do nhu cầu vốn bắt đầu lớn hơn để mở rộng quy mô thị trường.
  
  
• Vòng Series B trở lên: Doanh nghiệp đã định hình được mô hình tăng trưởng, nhà đầu tư sẵn sàng đầu tư lớn hơn với kỳ vọng lợi nhuận cao, do đó mức pha loãng ổn định hơn, khoảng 15% đến 25%.
  
  

Tác động tích lũy: 50‑60% cổ phần có thể mất sau 3‑4 vòng gọi vốn

Nếu cộng dồn mức pha loãng trung bình của 3‑4 vòng gọi vốn đầu tiên, nhiều startup Việt có thể sẽ mất từ 50% đến 60% cổ phần:

• Vòng Seed mất 20%
  
  
• Series A mất thêm 25%
  
  
• Series B mất thêm 20%
  
  
• Tổng cộng: 1 – (0.8 × 0.75 × 0.8) = 52% cổ phần đã bị pha loãng
  
  

Điều này đồng nghĩa với việc đội ngũ sáng lập nếu không có chiến lược kiểm soát tốt, có thể rơi vào tình trạng:

• Không còn là cổ đông lớn nhất
  
  
• Không còn quyền biểu quyết hoặc phủ quyết chiến lược
  
  
• Khó gọi thêm vốn khi quyền kiểm soát không rõ ràng
  
  

Xu hướng hiện nay tại Việt Nam

1. Sự chuyên nghiệp hóa trong thương thảo: Ngày càng nhiều startup Việt chủ động chuẩn bị term sheet, tư vấn pháp lý, thậm chí thuê cố vấn tài chính trước khi gọi vốn.
   
   
2. Gia tăng hình thức cổ phần ưu đãi: Nhằm hạn chế pha loãng cổ phần sáng lập và giữ quyền kiểm soát.
   
   
3. Gọi vốn theo tiến độ (tranche): Xu hướng này giúp chia nhỏ rủi ro và tăng khả năng đàm phán ở các vòng tiếp theo.
   
   
4. Thay đổi góc nhìn “chia sẻ quyền lực”: Nhiều nhà sáng lập bắt đầu chấp nhận thực tế rằng sở hữu ít cổ phần nhưng công ty phát triển bền vững và thành công sẽ mang lại giá trị lớn hơn nhiều.
   
   

Tại Việt Nam, việc pha loãng cổ phần sau các vòng gọi vốn là thực tế không thể tránh khỏi. Tuy nhiên, doanh nghiệp hoàn toàn có thể chủ động điều tiết bằng cách:

• Lên kế hoạch gọi vốn từ đầu.
  
  
• Tính toán định giá phù hợp với từng giai đoạn.
  
  
• Sử dụng linh hoạt các hình thức huy động và điều khoản cổ phần.
  
  

Việc nắm rõ thực tiễn thị trường và tỷ lệ pha loãng phổ biến tại Việt Nam sẽ giúp startup tránh bị động, đảm bảo duy trì được định hướng dài hạn và quyền kiểm soát doanh nghiệp sau nhiều vòng gọi vốn.

7. Ví dụ minh họa chi tiết

Để hiểu rõ tác động thực tế của quá trình gọi vốn tới tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn, hãy cùng phân tích trường hợp cụ thể của một startup giả định – XYZ Tech.

Tình huống ban đầu:

• XYZ Tech có 1.000.000 cổ phần (toàn bộ thuộc sở hữu của đội ngũ sáng lập).
  
  
• Công ty dự định gọi 2 triệu USD tại vòng Series A.
  
  
• Định giá post-money sau vòng này là 10 triệu USD.
  
  

Như vậy, nhà đầu tư sẽ sở hữu 2 triệu / 10 triệu = 20% doanh nghiệp sau Series A.

Tuy nhiên, nếu XYZ phát hành 250.000 cổ phần mới, tổng số cổ phần sau Series A là:

• 1.000.000 (cũ) + 250.000 (mới) = 1.250.000 cổ phần
  
  

Sáng lập nắm giữ:
 1.000.000 / 1.250.000 = 80% (trên lý thuyết)

Nhưng đề bài cho rằng sáng lập còn giữ lại 75%, điều này có thể phản ánh thêm yếu tố như phát hành ESOP hoặc cổ phần cho advisor/nhân sự.

Series B – Gọi vốn lần hai:

• Gọi thêm 3 triệu USD ở vòng Series B.
  
  
• Định giá post-money là 20 triệu USD.
  
  
• Công ty phát hành thêm 150.000 cổ phần mới, tương ứng 15% (của tổng cổ phần mới sau Series B).
  
  

Tổng cổ phần sau Series B:

• Trước Series B: 1.250.000 cổ phần
  
  
• Sau Series B: 1.250.000 + 150.000 = 1.400.000 cổ phần
  
  

Tỷ lệ còn lại của sáng lập:
 1.000.000 / 1.400.000 = 71.4%

Tuy nhiên, trong ví dụ gốc tính theo cách giảm dần tỷ lệ sau mỗi vòng gọi vốn:

• Sau Series A: sáng lập còn 75%
  
  
• Sau Series B: mất thêm 15% của phần còn lại →
   Tỷ lệ giữ lại = 75% × 85% = 63.75%
  
  

Phân tích & Bài học:

Giai đoạn	Tỷ lệ sở hữu	Lượng cổ phần	Ghi chú
Ban đầu	100%	1.000.000	Trước khi gọi vốn
Sau Series A	75%	1.000.000	Phát hành thêm 250.000 cổ phần
Sau Series B	63.75%	1.000.000	Phát hành thêm 150.000 cổ phần

Dù phát hành thêm 400.000 cổ phần (40% so với ban đầu), sáng lập vẫn giữ được 63.75% → Đủ quyền kiểm soát.

Ví dụ của XYZ Tech phản ánh rõ một nguyên lý quan trọng trong hành trình khởi nghiệp:

Gọi vốn không có nghĩa là mất quyền điều hành, miễn là bạn có chiến lược chia sẻ cổ phần hợp lý qua từng vòng, kiểm soát tỷ lệ sở hữu một cách chủ động, minh bạch và bài bản.

Đây cũng là lý do vì sao các startup nên lập lộ trình gọi vốn và pha loãng cổ phần ngay từ đầu, nhằm cân bằng giữa tăng trưởng và kiểm soát, đảm bảo phát triển bền vững về lâu dài.

8. Gợi ý cân đối giữ quyền kiểm soát

Đối với mọi doanh nghiệp khởi nghiệp, việc gọi vốn thành công không chỉ là câu chuyện nhận được tiền, mà còn là bài toán chiến lược giữa tăng trưởng và kiểm soát. Dưới đây là những gợi ý thực tế giúp nhà sáng lập duy trì tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn một cách bền vững và hiệu quả.

Xác định mục tiêu dài hạn

Trước khi bước vào bất kỳ vòng gọi vốn nào, nhà sáng lập cần làm rõ:

• Mục tiêu thật sự là gì?
  
  
  • Gọi vốn để đạt mốc tăng trưởng cụ thể (số người dùng, doanh thu, mở rộng thị trường)?
    
    
  • Hay gọi vốn để dần chuyển giao điều hành, chuẩn bị IPO?
    
    

Việc xác định rõ mục tiêu sẽ giúp lựa chọn nhà đầu tư phù hợp, cơ cấu vốn hợp lý và bảo vệ các quyền kiểm soát cần thiết.

Chuẩn bị tài liệu rõ ràng và nhất quán

Sự minh bạch luôn là yếu tố tạo niềm tin với nhà đầu tư, đồng thời tăng khả năng thương lượng giữ tỷ lệ sở hữu cao. Hãy chuẩn bị:

• Báo cáo tài chính minh bạch
  
  
• Kế hoạch tăng trưởng rõ ràng trong 3–5 năm
  
  
• Cơ chế vesting cổ phần cho sáng lập viên và nhân sự chủ chốt
  
  
• Cap table (bảng phân bổ cổ phần) cập nhật theo từng vòng
  
  

Một bộ hồ sơ gọn gàng, logic sẽ giúp startup định giá tốt hơn, pha loãng ít hơn.

Thương thảo thông minh với nhà đầu tư

Đàm phán không phải để “thắng” mà để tạo quan hệ đôi bên cùng có lợi. Hãy sử dụng các công cụ như:

• Cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết: Giữ quyền kiểm soát nhưng vẫn hấp dẫn nhà đầu tư.
  
  
• Điều khoản bảo vệ sáng lập trong term sheet: Như quyền phủ quyết, quyền mua lại cổ phần, quyền ưu tiên góp vốn ở vòng tiếp theo…
  
  

Sự khéo léo trong thương lượng có thể giúp bạn giữ quyền điều hành ngay cả khi sở hữu dưới 50%.

Đánh giá lợi ích dài hạn

Nhiều startup thành công đã chấp nhận giảm cổ phần ban đầu để:

• Đổi lấy tốc độ tăng trưởng vượt trội
  
  
• Nâng định giá doanh nghiệp nhanh hơn
  
  
• Thu hút nhân tài và nhà đầu tư chiến lược
  
  

Chìa khóa ở đây là chủ động pha loãng, thay vì bị động và mất kiểm soát.

9. Kết luận & Lời mời từ Halo Biz

Tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn không đơn thuần là chỉ số tài chính – đó là tấm gương phản chiếu năng lực lãnh đạo, chiến lược đàm phán và tầm nhìn dài hạn của người sáng lập.

Bạn hoàn toàn có thể gọi vốn thần tốc mà vẫn giữ quyền kiểm soát nếu:

• Có lộ trình gọi vốn rõ ràng
  
  
• Biết cách định giá hợp lý
  
  
• Sử dụng đúng công cụ cổ phần và đàm phán thông minh
  
  

Nhưng điều quan trọng là bạn đã sẵn sàng chưa?

• Sẵn sàng chia sẻ cổ phần để đổi lấy nguồn lực phát triển?
  
  
• Sẵn sàng mở rộng đội ngũ bằng cổ phần cho nhân sự chủ chốt?
  
  
• Sẵn sàng minh bạch tài chính để đàm phán với nhà đầu tư quốc tế?
  
  

Tỷ lệ sở hữu sau gọi vốn không chỉ là một phép toán mà là một cuộc đấu trí giữa tăng trưởng và kiểm soát, giữa khát vọng mở rộng quy mô và trách nhiệm giữ vững định hướng doanh nghiệp. Hầu hết startup thất bại không phải vì không gọi được vốn, mà vì mất quyền điều hành chính doanh nghiệp mình dựng nên.

Từ các ví dụ thực tiễn như Airbnb, MoMo đến XYZ Tech, bài học rút ra là: “Giữ tỷ lệ sở hữu cao không nhất thiết phải chiếm 100% cổ phần, mà là giữ được vị trí điều phối và tầm ảnh hưởng chiến lược trong từng giai đoạn phát triển.”

Startup Việt Nam ngày nay đang bước vào thời kỳ chuyên nghiệp hoá gọi vốn. Nhưng để không trở thành “nạn nhân của pha loãng”, nhà sáng lập cần:

• Chuẩn bị kỹ hồ sơ tài chính, định giá và cap table trước khi gọi vốn.
  
  
• Đàm phán các điều khoản điều lệ thông minh: cổ phần ưu đãi, quyền phủ quyết, cổ phiếu không biểu quyết.
  
  
• Biết khi nào nên chủ động pha loãng để đổi lấy tốc độ tăng trưởng và đối tác chiến lược.
  
  
• Thiết kế một lộ trình gọi vốn dài hạn thay vì đàm phán từng vòng trong thế bị động.
  
  

Gọi vốn không phải là mất đi mà là mở rộng vòng tròn sở hữu, tăng thêm sức mạnh để vươn xa. Nhưng chỉ khi bạn kiểm soát được vòng tròn đó, bạn mới là người lãnh đạo thực sự.

Nếu bạn là nhà sáng lập đang chuẩn bị gọi vốn hoặc thấy mình đang “trôi” giữa các vòng đầu tư mà không rõ mình còn kiểm soát bao nhiêu – thì đã đến lúc cần dừng lại và lập bản đồ chiến lược sở hữu một cách nghiêm túc.

HALOBIZ – đồng hành cùng startup Việt không chỉ để gọi vốn thành công, mà còn để giữ quyền dẫn dắt doanh nghiệp trên hành trình vươn ra khu vực và quốc tế.
 

Đăng ký tư vấn 1:1 ngay hôm nay để nhận bản đồ “Gọi vốn mà không mất kiểm soát” từ chuyên gia Halo Biz.

Đặc biệt “Giải Mã Kỳ Lân và IPO ” ra đời – như một lời giải, giúp doanh nghiệp gỡ rối tư duy. Một khoá học chiến lược hướng dẫn gọi vốn, xây dựng mô hình tăng trưởng và IPO. Nếu bạn thấy mình trong câu chuyện ở bài viết, nếu bạn từng lúng túng trước nhà đầu tư hay chưa rõ con đường đến IPO, thì chương trình này chính là bước đầu để bạn lấy lại lợi thế và tăng tốc.

Giải Mã Kỳ Lân 01, bạn KHÔNG PHẢI TRẢ BẤT KỲ CHI PHÍ NÀO!

🎁 Đặc biệt: 88 suất miễn phí đầu tiên sẽ được ưu tiên cho những người đăng ký sớm nhất. Sau khi hết 88 suất, chương trình sẽ mở bán với mức giá ưu đãi 1.680.000 VNĐ và sẽ tăng giá theo thời gian. Hãy chớp lấy cơ hội ngay bây giờ.

Và nếu bạn nằm trong 19 người đầu tiên, bạn còn nhận được bộ quà tặng trị giá hơn 2.000 USD, bao gồm buổi tư vấn chiến lược 1:1 cùng chuyên gia – giải đáp trực tiếp mọi vướng mắc liên quan đến gọi vốn, tái cấu trúc, tăng trưởng doanh nghiệp.

📌 Chỉ với 2 ngày qua Zoom online, bạn sẽ được khai mở và nắm được lộ trình tăng trưởng bứt phá và cơ hội gọi vốn thực chiến – một “deal” quá hời mà bạn không nên bỏ lỡ!

Cơ hội kết nối với nhà đầu tư, cố vấn cấp cao và hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ tất cả gói gọn trong một chương trình. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công hãy là người đi trước!

[ĐĂNG KÝ NGAY – NHẬN SUẤT THAM DỰ MIỄN PHÍ]