Đừng ký khi chưa đọc: Gọi vốn và bẫy thỏa thuận cổ công

Vòng gọi vốn đầu tiên có thể là cơ hội đưa startup của bạn vươn lên hoặc chính là cái bẫy khiến bạn mất luôn quyền kiểm soát công ty mình sáng lập.

Nhiều startup ký vào thỏa thuận cổ đông (Shareholders Agreement) mà không hiểu rõ từng điều khoản. Chỉ đến khi rơi vào xung đột, pha loãng cổ phần, hoặc bị buộc rời khỏi chính doanh nghiệp mình lập ra họ mới nhận ra hậu quả đằng sau những dòng chữ tưởng như “chuẩn mẫu”. 

Trong bài viết này, HALOBIZ sẽ giúp bạn nhận diện các “bẫy” phổ biến trong thoả thuận cổ đông khi gọi vốn, và cách để bảo vệ quyền lợi của mình một cách thông minh, bài bản và hiểu được đằng sau cánh cửa gọi vốn: Những mất ngủ, những nỗi lo không ai thấy.

1. Thỏa thuận cổ đông là gì và tại sao nó có thể “phá nát” công ty của bạn?

Trong hành trình gọi vốn, nhiều startup quá tập trung vào việc “nhận tiền” mà quên rằng điều quan trọng không kém là điều khoản đi kèm theo tiền đó. Một trong những văn bản ảnh hưởng sâu sắc đến số phận startup sau mỗi vòng gọi vốn chính là thỏa thuận cổ đông (Shareholders Agreement – SHA).

Về bản chất, đây là một bản cam kết pháp lý giữa các cổ đông, xác lập các quy tắc hoạt động, chia sẻ lợi ích, quyền biểu quyết, quyền kiểm soát, quyền chuyển nhượng cổ phần và cách xử lý xung đột. Nếu điều lệ công ty là “luật nhà nước” bắt buộc, thì thỏa thuận cổ đông chính là “luật riêng” mà các bên tự xây dựng để chi phối nhau và thường ràng buộc chặt chẽ hơn.

Điểm mấu chốt nằm ở chỗ: Thỏa thuận cổ đông không được nhiều founder quan tâm đúng mức. Họ thường xem đó là “giấy tờ hành chính bắt buộc phải ký”, hoặc tin tưởng luật sư của nhà đầu tư soạn sẵn nên… cứ ký đại. Hậu quả là những điều khoản tưởng như vô hại như vesting, dilution, liquidation preference – lại có thể khiến bạn mất quyền kiểm soát công ty hoặc trắng tay dù công ty bán được giá cao.

Một vài ví dụ thực tế:

• Founder A nắm 60% cổ phần trước Series A, sau khi ký SHA với điều khoản cho phép nhà đầu tư điều chỉnh quyền biểu quyết, đến Series B, anh ta chỉ còn lại 10% cổ phần có quyền lực yếu hơn cả một giám đốc thuê ngoài.
  
  
• Founder B không để ý điều khoản vesting, rời công ty sau 1 năm nhưng chỉ được giữ lại 25% cổ phần – mất quyền quyết định về sản phẩm do chính mình tạo ra.
  
  

Vì sao SHA lại “nguy hiểm” hơn cả điều lệ công ty? Bởi vì điều lệ phải đăng ký công khai với cơ quan nhà nước và được xem xét kỹ theo Luật Doanh nghiệp. Còn SHA thường là văn bản nội bộ, có thể linh hoạt cài cắm các điều khoản rất chi tiết mà nhà sáng lập không kịp hiểu hết nếu không có người tư vấn độc lập.

Đáng sợ hơn, SHA còn thường có hiệu lực ưu tiên trong nhiều trường hợp xung đột nghĩa là nếu điều lệ công ty ghi một đằng, SHA ghi một nẻo, thì tòa án có thể dựa theo SHA để xử lý. Đây chính là lý do khiến nhiều founder dù vẫn đứng tên pháp lý là cổ đông lớn, nhưng lại bị “vô hiệu hóa” hoàn toàn về quyền lực ra quyết định.

Tóm lại: Gọi được vốn không đồng nghĩa với chiến thắng. Nếu không hiểu rõ và đàm phán tốt thỏa thuận cổ đông, chính bạn có thể đặt bút ký vào bản án “mất quyền kiểm soát” cho công ty của mình. Đừng để giấc mơ startup bị chính những điều khoản “nhỏ xíu” trong SHA bóp nghẹt.

2. 5 bẫy nguy hiểm thường gặp trong thỏa thuận cổ đông

Khi gọi vốn, điều các founder thường quan tâm nhất là “có tiền hay chưa” – mà quên mất rằng “giá của dòng tiền đó là gì?” Trong nhiều trường hợp, chính những điều khoản được cài trong thỏa thuận cổ đông lại trở thành chiếc “gông” pháp lý khiến startup mất kiểm soát, hoặc founder bị loại khỏi chính công ty mình. Dưới đây là 5 cái bẫy phổ biến mà bất kỳ ai đang chuẩn bị gọi vốn cũng cần đặc biệt lưu ý:

 1. Pha loãng cổ phần mà bạn không lường trước

Đây là một trong những “tai nạn” phổ biến nhất sau 2–3 vòng gọi vốn. Khi mới khởi nghiệp, các founder có thể nắm tới 70–80% cổ phần. Nhưng sau mỗi vòng gọi vốn, nếu không có chiến lược bảo vệ quyền lợi cổ đông sáng lập, tỷ lệ này sẽ giảm mạnh.

Ví dụ thực tế: Một startup công nghệ gọi vốn hạt giống 300.000 USD, sau đó tiếp tục gọi thêm Series A và B. Vì không có điều khoản bảo vệ cổ phần (anti-dilution hay quyền mua thêm cổ phần), founder từ 75% cổ phần rơi còn 12% và mất luôn quyền biểu quyết sau vòng B.

2. Liquidation Preference – Nhà đầu tư lấy trước, bạn trắng tay

Điều khoản ưu tiên thanh lý cho phép nhà đầu tư lấy lại toàn bộ khoản đầu tư (thậm chí có thể gấp nhiều lần) trước khi các cổ đông sáng lập được chia lợi nhuận, trong trường hợp công ty bị bán, sáp nhập hoặc giải thể.

Nguy hiểm ở chỗ: Nhiều founder chỉ nhìn vào mức định giá khi bán công ty mà không tính đến cơ chế ưu tiên chia tiền. Công ty có thể exit với giá 5 triệu USD – nhưng nếu LP của nhà đầu tư là 2x cho khoản 2 triệu USD, thì 4 triệu đầu tiên sẽ về tay họ, phần còn lại mới chia cho các cổ đông khác.

 3. Anti-dilution – Thảm họa nếu gọi vốn vòng sau với giá thấp hơn

Anti-dilution clause là điều khoản bảo vệ nhà đầu tư nếu công ty gọi vốn vòng sau với định giá thấp hơn vòng trước. Tuy hợp lý ở góc độ bảo vệ nhà đầu tư, nhưng nếu không kiểm soát, điều này có thể buộc founder phải nhường lại cổ phần, thậm chí còn làm giảm tỷ lệ sở hữu của họ nghiêm trọng.

Ví dụ: Bạn gọi vốn ở vòng A với định giá 5 triệu USD, nhưng thị trường xuống, vòng B chỉ định giá 3 triệu. Nếu anti-dilution theo dạng “full ratchet”, nhà đầu tư vòng trước có thể được điều chỉnh lại tỷ lệ cổ phần tương đương với giá mới – và cổ phần bị pha loãng sẽ trừ vào phần của… chính bạn.

 4. Vesting founder – Mất cổ phần nếu rời công ty

Điều khoản vesting được thiết kế để đảm bảo founder cam kết đồng hành cùng công ty trong một khoảng thời gian nhất định (thường là 3–4 năm). Nếu rời sớm, phần cổ phần chưa “mature” có thể bị thu hồi hoặc chuyển lại cho công ty.

Vấn đề nằm ở chỗ: Nhiều founder không hiểu kỹ cơ chế này – hoặc chấp nhận vesting schedule bất lợi. Dẫn đến việc sau khi nghỉ hoặc bị ép rời khỏi công ty, họ chỉ giữ được 20–30% cổ phần ban đầu, mất hoàn toàn ảnh hưởng và lợi ích dài hạn.

 5. Quyền phủ quyết và kiểm soát ngầm

Trong các thỏa thuận cổ đông, thường có điều khoản gọi là “reserved matters” – liệt kê danh sách các quyết định chiến lược cần sự đồng thuận hoặc ít nhất là sự chấp thuận của nhà đầu tư.

Ví dụ: tuyển CEO mới, phát hành thêm cổ phần, ký hợp đồng lớn, mở rộng quốc tế,… Nếu không đọc kỹ, bạn có thể bị “trói tay”, không được quyết định bất kỳ điều gì mà không có sự đồng ý của phía đầu tư – kể cả khi bạn là người sáng lập.

5 điều khoản tưởng chừng là “phụ lục” trong một bản hợp đồng lại có thể định đoạt tương lai công ty. Trước khi gọi vốn, startup không chỉ cần kế hoạch tài chính và định giá tốt – mà còn cần kiến thức pháp lý và kỹ năng đàm phán để giữ vững vai trò lãnh đạo. Đừng để bạn chỉ còn là “công nhân cao cấp” trong chính giấc mơ khởi nghiệp của mình.

3. Ví dụ thực tiễn: Khi founder bị đá khỏi chính công ty mình

• EduTech Việt Nam (tên đã thay đổi): Founder chỉ giữ lại 12% cổ phần sau Series B vì không có điều khoản bảo vệ quyền kiểm soát.
  
  
• TWG Tea – Singapore: Founder mất quyền thương hiệu toàn cầu vì không làm rõ IP và quyền biểu quyết ngay từ đầu.
  
  
• Zappos – Tony Hsieh: Một trong số ít ví dụ ngược lại: thỏa thuận cổ đông thông minh giúp founder duy trì kiểm soát, dẫn đến exit thành công với Amazon.

4. Startup cần luật sư hay cố vấn pháp lý từ khi nào?

“Nhà đầu tư luôn có luật sư đi cùng – còn bạn thì sao?”

Trong mọi cuộc gọi vốn, nhà đầu tư luôn bước vào bàn đàm phán với đội ngũ luật sư hoặc cố vấn tài chính chuyên nghiệp đi kèm. Họ không bao giờ “chơi một mình” bởi vì mỗi con chữ trong hợp đồng có thể là hàng trăm nghìn đô về sau. Ngược lại, rất nhiều startup đặc biệt ở giai đoạn đầu hoặc không có luật sư, hoặc mượn tạm người quen, hoặc tự ký mà không đọc kỹ. Đây là một trong những nguyên nhân dẫn đến mất quyền kiểm soát công ty, rơi vào tranh chấp cổ phần, hoặc dính bẫy pháp lý kéo dài hàng năm trời.

Vậy, khi nào thì startup cần đến luật sư hoặc cố vấn pháp lý?

Câu trả lời là: Ngay từ khi bắt đầu chuẩn bị gọi vốn không phải đợi đến lúc có hợp đồng trên bàn mới cuống cuồng đi tìm người “soát lỗi”.

Một cố vấn pháp lý hiểu startup không chỉ giúp bạn kiểm tra câu chữ mà còn đóng vai trò là người “phiên dịch chiến lược”. Họ giúp bạn:

1. Phân tích điều khoản “cài cắm” trong hợp đồng

Không phải điều khoản nào cũng dễ hiểu. Một số cụm từ như “drag-along”, “liquidation preference”, “reverse vesting”, “founder lock-up”,… nghe có vẻ vô hại nhưng thực chất có thể gây thiệt hại lớn. Cố vấn giỏi sẽ giúp bạn nhận diện sớm những rủi ro tiềm ẩn, kể cả khi chúng được viết theo cách “rất bình thường”.

2. Tư vấn điều khoản có thể đàm phán lại

Không phải điều khoản nào cũng “bất di bất dịch”. Nhà đầu tư luôn đưa ra phiên bản có lợi cho họ việc của bạn (hoặc luật sư) là biết cái nào có thể thương lượng lại, cái nào nên giữ. Ví dụ: bạn có thể yêu cầu giới hạn quyền ưu tiên thanh lý ở mức 1x, hoặc đưa vào điều khoản “pro-rata” để giữ quyền mua thêm cổ phần trong vòng sau.

3. Giữ vững vai trò quyết định trong công ty

Một trong những nỗi đau lớn nhất của nhiều founder là: dù vẫn giữ cổ phần, nhưng không còn quyền quyết định. Điều này thường xảy ra vì không đàm phán kỹ quyền biểu quyết, hoặc để nhà đầu tư có quyền phủ quyết quá rộng. Cố vấn giỏi sẽ giúp bạn bảo vệ vai trò lãnh đạo chiến lược, ngay cả khi công ty có nhiều cổ đông mới.

Đừng tiếc tiền thuê luật sư – hãy tiếc nếu phải ra toà

Chi phí thuê cố vấn có thể chỉ bằng 1% số vốn bạn đang gọi – nhưng có thể giúp bạn giữ lại hàng chục phần trăm quyền sở hữu và hàng triệu USD trong tương lai. Thực tế, nhiều startup bị kéo vào tranh chấp pháp lý chỉ vì thiếu một người đọc kỹ hợp đồng, hoặc quên ghi rõ quyền IP, quyền thoái vốn, hoặc cơ chế vesting hợp lý.

Nếu bạn đang chuẩn bị gọi vốn, hãy xem luật sư và cố vấn startup là “đồng đội không thể thiếu”. Họ không chỉ bảo vệ bạn khỏi rủi ro – mà còn giúp bạn đàm phán tốt hơn, vững tâm hơn và giữ được quyền điều hành công ty đến cuối cùng. Đừng một mình đối đầu cả một hệ thống chuyên nghiệp phía nhà đầu tư.

5. Cách đàm phán thỏa thuận cổ đông – từ thế yếu thành thế mạnh

Nhiều founder bước vào bàn gọi vốn với tâm thế “cần tiền” và nghĩ rằng mình ở thế yếu. Nhưng thực tế, bạn luôn có nhiều lợi thế hơn bạn tưởng, nếu chuẩn bị kỹ lưỡng và biết cách đàm phán đúng điểm. Thỏa thuận cổ đông không phải là bản án, mà là bản thiết kế mối quan hệ dài hạn – và bạn hoàn toàn có thể thương lượng để giữ vững vị thế.

1. Biết rõ giá trị thật sự của startup và định giá hợp lý

Trước khi nói đến điều khoản, bạn cần làm bài tập về nhà: xác định giá trị thật sự của công ty. Điều đó không chỉ dựa trên doanh thu, lợi nhuận mà còn là tiềm năng thị trường, đội ngũ sáng lập, tốc độ tăng trưởng, IP, dữ liệu người dùng…

Một định giá hợp lý giúp bạn:

• Không bán rẻ cổ phần quá sớm
  
  
• Tạo lòng tin từ nhà đầu tư (có căn cứ để thương lượng)
  
  
• Đàm phán trên cơ sở tôn trọng lẫn nhau
  
  

Đừng gọi 2 triệu USD khi bạn chỉ cần 500.000. Đừng định giá 10 triệu USD khi chưa có doanh thu. Hãy chứng minh giá trị, thay vì chỉ “nói miệng”.

2. Cài điều khoản vesting có lợi cho founder

Vesting là cần thiết để giữ cam kết lâu dài, nhưng hãy thiết kế sao cho bạn không mất trắng cổ phần nếu có sự cố. Ví dụ:

• Vesting 4 năm, nhưng nên có cliff 1 năm và vesting dần theo quý
  
  
• Cài thêm điều khoản vesting ngược (reverse vesting) cho nhà đầu tư hoặc co-founder mới
  
  

Nếu có tranh chấp hoặc founder rút lui, công ty vẫn kiểm soát được cổ phần chưa “chín”, tránh việc cổ đông “không làm gì nhưng vẫn có phần”.

3. Yêu cầu quyền phủ quyết với các quyết định quan trọng

Đừng để mình rơi vào cảnh là “founder danh nghĩa”. Hãy đàm phán quyền phủ quyết trong các quyết định như:

• Thay đổi cơ cấu cổ phần
  
  
• Mua bán, sáp nhập
  
  
• Phát hành cổ phần mới
  
  
• Thay đổi định hướng kinh doanh
  
  

Quyền này giúp bạn giữ vai trò điều hành thực sự, không bị “gật đầu cho có” sau mỗi cuộc họp cổ đông.

4. Không chấp nhận Liquidation Preference quá 1x

Liquidation Preference (LP) cho phép nhà đầu tư thu hồi vốn trước khi chia cho cổ đông khác. Nhưng nếu LP là 2x hoặc 3x, bạn có thể mất hết phần chia dù công ty exit thành công.

Hãy giới hạn LP ở mức 1x non-participating (nghĩa là nhận lại đúng số vốn, không “ăn thêm” nếu chia cổ tức).

5. Đàm phán quyền “Pro-rata” để giữ cổ phần trong vòng sau

Pro-rata right cho phép bạn mua thêm cổ phần để duy trì tỷ lệ sở hữu khi công ty phát hành cổ phần mới. Nếu không có quyền này, bạn dễ bị pha loãng dần sau mỗi vòng gọi vốn.

Đây là cách bảo vệ quyền kiểm soát lâu dài rất quan trọng với co-founder, thành viên team cốt lõi và cổ đông chiến lược.

Đàm phán không phải là cuộc chiến mà là quá trình cùng nhau đặt nền tảng cho thành công chung. Nhưng để bảo vệ chính mình, startup cần bước vào cuộc chơi với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tư vấn phù hợp và chiến lược rõ ràng. Đừng chỉ ký hợp đồng vì “muốn nhận tiền nhanh” hãy ký khi bạn nắm rõ từng điều khoản và giữ vững quyền làm chủ giấc mơ của mình.

Dưới đây là phần triển khai mục 6 & 7 hoàn chỉnh, giúp hoàn thiện bài viết theo cấu trúc mạch lạc, rõ ràng, phù hợp với chủ đề “Đừng ký khi chưa đọc: Gọi vốn và bẫy thoả thuận cổ công”, với văn phong chuyên nghiệp – dễ hiểu – thực tiễn:

6. Checklist: Trước khi ký thỏa thuận cổ đông – cần đọc kỹ gì?

Trước khi đặt bút ký vào bất kỳ bản thỏa thuận cổ đông (SHA) nào, startup cần nhớ: mỗi dòng chữ là một điều khoản pháp lý, có thể ảnh hưởng đến quyền lực, lợi nhuận và tương lai của chính bạn. Hãy dùng danh sách kiểm tra dưới đây như một lá chắn tối thiểu trước mọi deal đầu tư:

Quyền biểu quyết và kiểm soát

Ai có quyền ra quyết định về chiến lược, nhân sự cấp cao, phát hành cổ phần, thay đổi điều lệ? Nếu quyền biểu quyết không tỉ lệ thuận với sở hữu, bạn có thể vẫn là cổ đông lớn nhưng không có tiếng nói.

Quy định chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có được bán cổ phần không? Có cần ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu không? Có giới hạn chuyển nhượng cho đối thủ không?
 Đừng để nhà đầu tư “tuồn” cổ phần cho người bạn không muốn làm việc cùng.

Điều khoản ưu tiên thanh lý (Liquidation Preference)

Hãy xem rõ LP là 1x, 2x hay cao hơn, có participating hay không? Điều này sẽ quyết định bạn được chia bao nhiêu nếu công ty bị bán, và liệu công sức bạn bỏ ra có “tan biến” sau một điều khoản duy nhất.

Quyền mua thêm cổ phần trong vòng sau (Pro-rata right)

Nếu công ty phát hành cổ phần mới, bạn có được quyền mua để giữ nguyên tỷ lệ sở hữu không? Không có quyền này = bạn mất dần quyền kiểm soát sau mỗi vòng gọi vốn.

Thời gian vesting của cổ đông sáng lập

Thời gian vesting bao lâu? Có cliff không? Nếu rời công ty sớm bạn giữ lại bao nhiêu %? Đây là điều then chốt giúp bạn không mất trắng nếu rời sớm vì lý do cá nhân hay bất đồng nội bộ.

Quyền hạn và ràng buộc giữa các cổ đông

Ai có quyền phủ quyết? Những việc gì cần biểu quyết đồng thuận? Có bị ràng buộc ký thêm thỏa thuận khác trong tương lai không?
 Càng rõ ràng càng dễ tránh tranh chấp.

7. Kết luận & Đề xuất từ HALOBIZ

Trong thế giới khởi nghiệp, gọi được vốn không có nghĩa là chiến thắng. Chỉ khi bạn hiểu rõ và kiểm soát được “luật chơi” trong từng bản hợp đồng, bạn mới thực sự là người dẫn dắt cuộc chơi.

Thỏa thuận cổ đông dù chỉ là vài chục trang nhưng có thể quyết định vận mệnh cả công ty. Nó là nơi quyền lực được viết thành con chữ, nơi lợi ích được chia theo điều khoản, và cũng là nơi nhiều founder đã “ngã gục” chỉ vì thiếu một người hiểu luật đi cùng.

HALOBIZ khuyên bạn:
 Nếu bạn đang chuẩn bị gọi vốn, hãy chủ động tìm cố vấn pháp lý – tài chính am hiểu startup. Đừng để mình đơn độc trước các điều khoản chuyên sâu. Đừng “ký cho xong” – mà hãy ký với sự hiểu rõ và quyền làm chủ.

Gọi vốn thành công là bước tiến lớn – nhưng gọi vốn thông minh và giữ quyền kiểm soát mới là chiến thắng thật sự.

HALOBIZ – Đồng hành cùng startup từ gọi vốn đến xây nền vững chắc.

Đặc biệt “Giải Mã Kỳ Lân và IPO ” ra đời – như một lời giải, giúp doanh nghiệp gỡ rối tư duy. Một khoá học chiến lược hướng dẫn gọi vốn, xây dựng mô hình tăng trưởng và IPO. Nếu bạn thấy mình trong câu chuyện ở bài viết, nếu bạn từng lúng túng trước nhà đầu tư hay chưa rõ con đường đến IPO, thì chương trình này chính là bước đầu để bạn lấy lại lợi thế và tăng tốc.

Giải Mã Kỳ Lân 01, bạn KHÔNG PHẢI TRẢ BẤT KỲ CHI PHÍ NÀO!

🎁 Đặc biệt: 88 suất miễn phí đầu tiên sẽ được ưu tiên cho những người đăng ký sớm nhất. Sau khi hết 88 suất, chương trình sẽ mở bán với mức giá ưu đãi 1.680.000 VNĐ và sẽ tăng giá theo thời gian. Hãy chớp lấy cơ hội ngay bây giờ.

(GỬI VÉ NGAY CHO TÔI)

Và nếu bạn nằm trong 19 người đầu tiên, bạn còn nhận được bộ quà tặng trị giá hơn 2.000 USD, bao gồm buổi tư vấn chiến lược 1:1 cùng chuyên gia – giải đáp trực tiếp mọi vướng mắc liên quan đến gọi vốn, tái cấu trúc, tăng trưởng doanh nghiệp.

📌 Chỉ với 2 ngày qua Zoom online, bạn sẽ được khai mở và nắm được lộ trình tăng trưởng bứt phá và cơ hội gọi vốn thực chiến – một “deal” quá hời mà bạn không nên bỏ lỡ!

Cơ hội kết nối với nhà đầu tư, cố vấn cấp cao và hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ tất cả gói gọn trong một chương trình. Đừng đợi đến khi đối thủ của bạn gọi vốn thành công hãy là người đi trước!

[ĐĂNG KÝ NGAY – NHẬN SUẤT THAM DỰ MIỄN PHÍ]